国税发[1998]97号

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：

为适应企业改组、改造的需要，加强对改组、改造企业的所得税征收管理，现将总局制定的《关于企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》印发给你们，请认真贯彻执行。在执行中有何问题和建议，望及时向总局报告。

一九九八年六月二十四日

一、企业合并、兼并的税务处理

合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续(对此类企业以下简称“存续企业”)，被吸收的企业解散。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。合并、兼并，一般不须经清算程序。企业合并、兼并时，合并或兼并各方的债权、债务由合并、兼并后的企业或者新设的企业承继。

企业依法合并、兼并后，有关税务事项按以下规定处理：

(一)纳税人的处理

l、被吸收或兼并的企业和存续企业依照《条例》及其实施细则规定，符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人；被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收成兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。

2、企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人。合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。

(二)资产计价的税务处理

企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并面对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的帐面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。

(三)减免税优惠的处理

1、企业无论采取何种方式合并、兼并，都不是新办企业，不应享受新办企业的税收优惠照顾。

2、合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，且已享受期满的，合并或兼并后的企业不再享受优惠。

3、合并、兼并前合企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满。

4、合并、兼并前各企业庞享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满，合并、兼并后不符合减免税优惠的，照章纳税。

(四)亏损弥补的处理

1、企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补，但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。

2、企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按《条例》及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。

二、企业分立的税务处理

分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立(亦称“派生分立”)是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。新设分立(亦称“解散分立”)是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。企业无论采取何种方式分立，一般不须经清算程序。分立前企业的债权和债务，按法律规定的程序和分立协议的约定，由分立后的企业承继。

企业分立后，有关税务事项按以下规定处理：

(一)纳税人的处理

分立后各企业符合企业所得税纳税人条件的，以各企业为纳税人。分立前企业的未了税务事宜，由分立后的企业承继。

(二)资产计价的税务处理

企业分立后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现分立而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按分立前企业资产的帐面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡分立后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。

(三)减免税优惠的处理

1、企业分立不能视为新办企业，不得享受新办企业的税收优惠照顾。

2、分立前享受有关税收优惠尚未期满，分立后的企业符合减免税条件的，可继续享受减免税至期满。

3、分立前的企业符合税法规定的减免税条件，分立后已不再符合的，不得继续享受有关税收优惠。

(四)亏损弥补的处理

分立前企业尚未弥补的经营亏损，由分立后各企业分担的数额，经主管税务机关审核认定后，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由分立后的各企业弥补。

三、股权重组的税务处理

股权重组是指股份制企业的股东(投资者)成股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系，在股权重组后继续有效。

企业股权重组后，有关税务事项按以下规定处理：

(一)股票发行溢价的税务处理

股票发行溢价是企业的股东权益，不作为营业利润征收企业所得税，企业清算时，亦不计入清算所得。

(二)资产计价的税务处理

企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组面对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的帐面历史成本计价和计提折旧。凡股权重组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产帐面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。

(三)减免税优惠的处理

企业按照《条例》及其实施细则和其它有关规定可享受的税收优惠待遇，不因股权重组而改变。

(四)亏损弥补的处理

企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。

(五)股权转让收益或损失的税务处理

企业转让股权或股份的收益，应依照《条例》及其实施细则和其它有关规定，计算缴纳企业所得税；转让股权或股份的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。

股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价

股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以不超过被持股企业帐面分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。

股权成本价是指股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

四、资产转让、受让的税务处理

资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产。资产受让是指企业有偿接受另一企业部分或全部资产。

对企业资产转让、受让所涉及的有关税务事项，按以下规定处理：

(一)资产转让损益的税务处理

企业取得资产转让收益，应依照《条例》及其实施细则和其它有关规定，计算缴纳企业所得税；资产转让所发生的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。国有资产转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得额。

(二)受让资产计价的税务处理

企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成本计价。

(三)减免税优惠的处理

资产转让和受让双方在资产转让、受让后，其生产经营业务范围仍符合税收优惠政策规定的，可承继其原税收待遇。但其中享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免税期限。

(四)亏损弥补的处理

资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补。不论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得因资产转让和受让在双方间相互结转。

五、本暂行规定从发布之日起施行。各地区可根据实际情况制定补充办法，并报国家税务总局备案。

国税发 [1998]98号

各省、自治区、直辖市及计划单列市国家税务局、地方税务局：

近据调查，一些地区的税务机关未依照税收法律、行政法规的规定审批延期缴纳税款，对部分有纳税能力的企业未征或者未及时征税，致使税款不能及时人库，影响财政收入。为此，特就加强对延期缴纳税款的审批管理问题通知如下：

一、纳税人确有特殊困难，不能按照法定期限缴纳税款的，必须在法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期之前，以书面形式，向县及县以上税务局(分局)提出延期缴纳税款申请，载明延期缴纳的税种、税额、税款所属时间和申请延期缴纳税款的期限，以及申请延期缴纳税款的理由。

二、有下列情形之一导致短期资金困难的，属本通知第一条所称“特殊困难”：

(一)水、火、风、雹、海潮、地震等人力不可抗拒的自然灾害；

(二)可供纳税的现金、支票以及其他财产等遭遇偷盗、抢劫等意外事故；

(三)国家调整经济政策的直接影响；

(四)短期货款拖欠；

(五)其他经省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局明文列举的特殊困难。

三、税务机关在收到纳税人延期缴纳税款申请后，要严格进行审查。纳税人应当相应提供灾情报告、公安机关出具的事故证明、政策调整依据、货款拖欠情况说明。必要时，税务机关应当实地调查。

四、延期缴纳税款申请经税务机关审查合格，纳税人应当填写税务机关统一格式的《延期缴纳税款申请审批表》，经基层征收单位对准予延期的税额和期限签注意见，报县及县以上税务局(分局)局长批准，方可延期缴纳，但最长不得超过2个月。

申请延期缴纳税款数额较大且申请延期在2至3个月的，必须报经地市一级税务局局长批准。数额较大的具体标准，暂由各省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局确定。

五、同一纳税人座纳的同一个税种的税款，符合延期缴纳法定条件的，在一个纳税年度内只能申请延期缴纳一次；需要再次延期缴纳的，必须逐级报经省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局局长批准。

六、纳税人经批准延期缴纳税款的，在批准的期限内，不加收滞纳金；逾期未缴的，税务机关应当从批准的期限届满次日起，按日加收未缴税款千分之二的滞纳金，并发出催缴税款通知书，责令其在最长不超过15日的限期内缴纳；逾期仍不缴纳的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》第二十七条的规定，将应缴未缴的税款连同滞纳金一并强制执行。

七、经批准延期缴纳的税款要与欠税分别统计、分别核算。

八、税务机关批准延期缴纳税款超过3个月，或者不符合本通知第五条规定的，一经发现，应当立即予以纠正，追缴应缴未缴的税款，并由上级税务机关追究负有直接责任的税务局(分局)局长的行政责任。

以上请认真贯彻执行。

一九九八年六月二十四日