关于105号文有关问题的补充解释
(2002年4月3日上市部函[2002]62号)
上海、深圳证券交易所、各派出机构：
中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）发布后，部分上市公司和中介机构对该通知中关于重大购买、出售、置换资产的计算标准和一些执行问题提出疑问。为便于你所（办）开展审核工作，现将有关问题补充解释如下：
一、上市公司购买、出售或置换的资产是股权投资的，应当以该项股权投资在本次交易中的作价作为计算有关指标的参数，而不以该项股权投资所对应的被投资公司的总资产或净资产作为计算参数。
二、关于“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产分次购买、出售或者置换累计计算”的规定，其中：
（一）“同一或者相关资产”是指：
（1）交易标的资产属于同一交易方所有；或
（2）交易标的资产属于相同或相近的业务范围；或
（3）其它由证监会或交易所确认的情形。
（二）“12个月内连续对同一或者相关资产分次购买、出售或者置换”包括以下两种情形：
（1）本次交易前12个月内曾购买、出售或置换资产（不论是否已达到重大资产交易的标准），现在又拟对同一或相关资产进行购买、出售或置换，累计达到重大资产交易标准的；
（2）在本次交易发生前没有进行过资产交易，但本次重大资产交易完成后，预计在12个月内还将对同一或者相关资产进行购买、出售或者置换的。
三、上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售或置换时，除应遵守105号文规定外，还应按照以下规定履行报备程序：
（一）上市公司在本次交易前12个月内进行资产交易，因未达到105号文规定的报备标准而没有履行披露和报备义务，但该次交易与本次交易相加累计达到重大资产交易标准的，其报送材料内容和信息披露内容应包括未披露的历次资产交易的详细情况。
（二）上市公司在本次交易前12个月内进行的资产交易已经根据105号文的规定披露和报备的，仅需报送与本次交易相关材料，但应在报告书中对前次交易状况和累计已达到的比例做简要说明。
（三）上市公司在进行重大资产交易后的12个月内对同一或相关资产再次进行购买、出售或置换的，每次均应按照105号文的要求报送与当次交易有关的材料，并履行信息披露义务。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售或者置换，属于跨年度交易的，以首次交易确定的基数为分母计算相应的指标。
四、上市公司在股东大会审议通过重大资产交易方案后，在执行过程中又调整或修改交易方案的，应当中止实施交易，重新履行报送和披露义务，构成重大修改的，应当重新提交股东大会批准后方可实施。
上市公司监管部
2002年4月3日