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股票发行审核标准备忘录第15号中国证监会发行监管部　　2002年9月27日

关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引

　　根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规的规定，结合审核工作实践，现将首次公开发行股票公司最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核标准明确如下：

　　一、审核人员在审核发行人是否符合《公司法》第137条、152条规定的最近三年内连续盈利的条件时，按照下列标准掌握：

　　发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数，且最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。

　　二、审核人员在审核开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份有限公司是否可以连续计算经营业绩时，按照下列标准掌握：

　　1、主要发起人为国有大中型企业或者实行企业化经营的国有事业单位；

　　2、主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资；

　　3、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。

　　主要发起人和其他发起人均以经营性资产出资的，主要发起人的经营业绩可以连续计算，其他发起人的经营业绩不能连续计算。

　　发行人须提供其他发起人投入的经营性资产的经审计的财务报表，并提供包含所有发起人业绩的财务报表作为备考报表，备考报表须在招股说明书中摘要披露。

　　若作为主要发起人的国有大中型企业或实行企业化经营的国有事业单位在连续计算其经营业绩的会计年度内亏损，最近三年连续盈利问题还须符合《股票发行审核备忘录（第3号）》的要求。

　　本指引所称的主要发起人，是指股份有限公司第一大股东且持股比例在30%以上的发起人。

　　三、审核人员在审核开业时间不满三年、以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人是否可以连续计算经营业绩时，按照下列标准掌握：

　　1、有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份；

　　2、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。

　　中外合资经营企业和具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业，若其组织形式为有限责任公司，并按照《公司法》和《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》的规定，整体变更设立股份有限公司的，比照前款执行。

　　四、审核人员在审核开业时间不满三年、先改制设立有限责任公司，再依法变更为股份有限公司且有限责任公司存续时间不满三年的发行人是否可以连续计算经营业绩时，比照本指引第二条的标准掌握。