股票发行审核标准备忘录 （2002）第10号                 中国证监会发行监管部　2002年4月16日

关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处理标准

　　《公司法》第152条规定，“原国有企业依法改建而设立的股份有限公司，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算三年盈利业绩”。《公司登记管理若干问题的规定》(1998年1月7日国家工商行政管理局令第83号公布)第17条规定: “机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为公司的股东或者发起人时，应当按照国家的有关规定执行。企业化经营的事业单位，应当先办理企业法人登记，再以企业法人名义投资入股”。依据上述规定，在审核事业单位作为主发起人的股份公司公开发行股票申报材料时，对其经营业绩连续计算问题，原则上应按照以下标准执行：

　　第一、在国家对事业单位作为发起人没有特殊限制的前提下，企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，并且该事业单位具有国有性质，应当按国有企业对待，适用《公司法》第152条的规定。

　　第二、事业单位作为发起人出资设立股份有限公司时，应提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位作为发起人出资设立股份公司时，未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应要求发行人提供事业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。主承销商、发行人律师、会计师应结合事业单位经营及会计核算的特点，对发行人企业化经营的真实性及其业绩的连续性分别进行专项尽职调查并发表明确意见。