深圳证券交易所、上海证券交易所

中国证券登记结算有限责任公司

 上市公司非流通股股份转让业务办理规则

 

第一条  为规范上市公司非流通股股份转让活动，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，促进证券市场资源的优化配置，根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本规则。

第二条  上市公司股份转让必须在证券交易所进行，由深圳证券交易所、上海证券交易所（以下统一简称“证券交易所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）集中统一办理。严禁进行场外非法股票交易活动。

第三条  证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，审核与股份转让有关的信息披露内容，提供公开股份转让信息等服务。

结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询、临时保管和登记过户等业务。结算公司对临时保管的相关股份采取锁定方式处理。

第四条  股份转让双方可以通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可以通过非公开方式达成协议，并按照本规则的规定办理股份转让手续。

股份转让双方委托证券公司代为办理股份转让手续的，受托的证券公司还应当分别向证券交易所和结算公司提交以下文件：

（一）        委托人出具的授权委托书；

（二）        加盖公司印章的证券公司营业执照复印件；

（三）        证券公司出具的授权委托书；

（四）经办人身份证件原件及复印件。

第五条  股份持有人在转让其持有的非流通股前，应当向结算公司提出查询拟转让股份的申请，并提交以下文件：

（一）股份查询申请表；

（二）股份持有人证券帐户卡原件及复印件；

（三）股份持有人有效身份证明文件原件及复印件。股份持有人为法人的，需提供营业执照副本及复印件、对经办人的授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件；

（四）结算公司要求提交的其它文件。

涉及上市公司收购及股份持有人通过公开股份转让信息方式转让股份的，股份持有人还应当申请将拟转让的股份予以临时保管。

第六条  结算公司对前述股份查询及临时保管的申请材料进行形式审核，符合要求的，对相应股份予以查询和临时保管（临时保管期间发生的孳息不包括在内），并出具股份证明文件和临时保管确认函。

在股份临时保管期间，结算公司不再受理股份持有人将临时保管股份进行质押或者用作其它用途的业务申请。

司法机关对临时保管的全部或者部分股份采取司法强制执行措施的，结算公司依据相关司法执行文书的要求，解除相应股份的临时保管，并通知证券交易所。

第七条  在股份转让协议达成后，股份转让双方向证券交易所申请确认其股份转让的合规性，应当提交以下文件：

（一）股份转让确认申请表；

（二）股份转让协议正本；

（三）股份转让双方的有效身份证明文件原件及复印件；如为法人，需提供营业执照副本及复印件、对经办人的授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件；

（四）结算公司出具的拟转让股份的股份证明文件及股份临时保管确认函；

（五）股份转让双方的证券帐户卡；

（六）本次股份转让的公告（适用于转让的股份达到或者超过上市公司总股本5%的）；

（七）属于协议收购的，结算公司的结算银行出具的收购资金存款证明（以股份转让协议的支付约定为准）；

（八）证券交易所要求提交的其它文件。

第八条  证券交易所对转让申请材料进行形式审核，自受理股份转让确认申请后的三个工作日内做出是否予以确认的决定。需要相关当事人补充文件的，补充文件的时间不计算在审核时限内。

第九条 在取得证券交易所对股份转让的确认文件后，股份转让双方向结算公司申请办理股份转让过户及股份性质变更（如需）登记手续，应当提交以下文件：

（一）股份转让过户登记申请表；

（二）股份转让协议正本；

（三）证券交易所出具的股份转让确认书；

（四）股份转让双方的有效身份证明文件原件及复印件；如为法人，需提供营业执照副本及复印件、对经办人的授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件；

（五）股份转让双方的证券帐户卡原件及复印件；

（六）属于协议收购的，结算公司的结算银行出具的收购资金存款证明（以股份转让协议的支付约定为准）；

（七）结算公司要求提交的其它文件。

第十条股份持有人因改制等原因而导致其持有的股份性质发生变更的，应当分别向证券交易所和结算公司申请办理股份性质变更的确认和变更登记手续，如涉及股份比例达到或者超过上市公司总股本的5%的，应当履行信息披露义务。

第十一条  股份持有人转让其持有的非流通股，涉及以下情形的，在办理股份转让确认及过户登记时，还应当向证券交易所和结算公司提交以下文件：

（一）涉及发起人股份的，需提供加盖上市公司印章的上市公司营业执照复印件；

（二）涉及国有股的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件；

（三）涉及向外商转让股份的，需提供商务部的批准文件及外商付款凭证；

（四）银行类上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的，需提供中国银行业监督管理委员会的批准文件；

（五）保险类上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的，需提供中国保险监督管理委员会的批文；

（六）属于上市公司收购的，需提供中国证监会无异议文件；触发要约收购义务的，还应当提供中国证监会豁免要约收购的文件或者要约收购无异议文件；

（七）其他须经行政审批方可进行的股份转让，还需提供有关主管部门的批准文件。

第十二条 拟通过公开股份转让信息方式转让股份的股份持有人，无论是委托证券公司还是自行向证券交易所提出申请，均由证券交易所统一安排公开股份转让信息发布。相关信息在证券交易所指定、经中国证监会认可的媒体上予以披露。

国有股份持有人自行或者委托证券公司向证券交易所申请办理披露公开股份转让信息时，应当向证券交易所提供国有资产监督管理机构出具的备案文件。

第十三条  向社会公开的股份转让信息，包括拟出让股份所涉及的上市公司名称、拟出让的非流通股的股份性质、拟出让的股份数量及占相关上市公司总股本的比例、拟出让股份的临时保管期限、提出受让申请的截止日期等情况；委托证券公司提出申请的，还应当提供证券公司的名称及联络方式；自行提出申请的，通过证券交易所进行联系。

向社会公开的股份转让信息内容不得包括出让股份的价格条件。

第十四条  向社会公开的国有股份转让信息，除应当按照前条规定外，还应当按照国有资产监督管理机构的要求予披露。

第十五条 委托证券公司向证券交易所提出受让申请的，接受委托的证券公司在收到股份受让申请后，应当协助委托人达成股份转让协议，并按照本规则的规定代为办理股份转让确认和过户登记手续；自行提出申请的，达成股份转让协议后，应当按照本规则的规定办理股份转让确认和过户登记手续。

第十六条  拟转让股份的临时保管在股份转让过户登记完成时解除。股份转让过户登记完成数量小于股份临时保管部分的，完成的部分解除临时保管，剩余部分继续临时保管，直至剩余部分的过户登记全部完成或者股份临时保管期限届满。

第十七条 股份持有人可以通过证券公司向证券交易所提出或者自行提出撤回或者终止其通过公开股份转让信息方式转让股份的申请，但应当将有关情况予以披露；证券交易所在同意其撤回或者终止申请之日起，6个月内不再受理其通过公开股份转让信息方式转让股份的申请。

股份持有人应当持证券交易所同意其申请撤回或者终止的证明文件，向结算公司申请解除相关股份的临时保管。

第十八条 依法负有信息披露义务的当事人，在股份转让相关手续办理完毕或者股份临时保管期届满时，应当就相关情况予以公告。

第十九条 涉及执行司法裁决办理股份转让手续的，执行机关应当提供司法裁决和协助执行等文件，由证券交易所和结算公司办理相关手续；但如提供的文件不全或者未明确具体执行事项的，证券交易所和结算公司在文件齐备后，方予办理股份转让手续。

涉及因继承、赠与引起的股份过户以及持有人因解散、破产、被依法责令关闭等原因，丧失法人资格而进行股份过户的，申请人应当提供有效的股权归属证明等文件，并按照证券交易所和结算公司的有关规定办理相关手续。

第二十条  股份持有人或受让人申请出让或受让的股份数量不得低于一个上市公司总股本的1%；持股数量不足1%的股份持有人提出出让申请的，应当将其所持的全部股份转让给单一受让人。上市公司总股本在10亿元以上的，经证券交易所同意，前述比例可以适当降低。

股份过户完成后一个月内，证券交易所和结算公司不受理同一股份受让人就其所受让的相同股份再次进行转让的申请；但法律法规等另有规定的除外。

第二十一条  对于未按照本规则的规定办理的股份转让申请，证券交易所有权对股份转让不予确认，结算公司有权不予办理股份性质变更登记及过户登记手续。 

第二十二条  上市公司股份转让活动遵循自愿、有偿、诚实信用的原则，接受委托的证券公司向证券交易所和结算公司申请办理股份转让、信息公开相关事宜，可以比照证券行业投资咨询、发行承销业务的现行收费作法，向委托人收取合理费用。

股份转让双方当事人应当按照证券交易所和结算公司关于股票交易的相关收费规定，缴纳股份转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

第二十三条  涉及向外商转让上市公司非流通股的，还应当按照向外商转让上市公司国有股和法人股的有关规定执行。

第二十四条  本规则由证券交易所和结算公司共同解释。

第二十五条  本规则报中国证监会批准后生效，修改时亦同。本规则自2005年1月1日起实施。