中小企业板块各上市公司：

根据《中小企业板块上市公司特别规定》的要求，中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。为做好年度募集资金专项审核工作，现就有关事项通知如下：

一、上市公司董事会应当对年度募集资金的使用情况出具《关于募集资金年度使用情况的专项说明》，具体要求见附件1。

二、上市公司在进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对年度募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。会计师事务所应当对年度募集资金实际使用情况与董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》内容是否相符出具明确的审核意见。会计师事务所出具的审核意见类型包括相符、基本相符、基本不相符和完全不相符。

会计师事务所实施年度募集资金专项审核，出具专项审核意见时，可参考本所制定的《中小企业板块上市公司募集资金年度专项审核报告指引》（见附件2）。

三、如果会计师事务所出具的审核意见为 “基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

四、上市公司在披露年度报告的同时，应当将会计师事务所的募集资金年度专项审核报告作为年报的附件在本所指定网站上披露。

特此通知

附件：1．董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》内容指引

2．中小企业板块上市公司募集资金年度专项审核报告指引

                                                                  深圳证券交易所

二○○四年十二月二十七日

附件1：

董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》内容指引

一、募集资金基本情况

说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到位时间、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

二、募集资金管理情况

说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况，包括募集资金在各银行账户的存储情况，公司授权保荐机构查询募集资金专户资料的情况等，如公司与保荐机构、商业银行签订募集资金管理协议，还应说明协议的履行情况。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金项目的资金使用情况

列表说明募集资金时承诺投资项目、项目计划进度和预计收益及上述项目本年度的实际投资金额、实际投资额占计划投资额的比例、项目的完工程度、实现的收益等。未达到计划进度和收益的，应当解释原因。

2．变更募集资金项目的资金使用情况

募集资金项目发生变更的应说明项目变更的原因、决策程序、信息披露情况，并以列表的方式说明变更后项目的资金使用计划及本年度的资金使用情况，包括变更后的项目名称、变更总金额、计划投资进度、预计收益、本年实际投资金额、实际投入时间、实际投资额占计划投资额的比例、项目的完工程度、实现的收益等。未达到计划进度和收益的，应当解释原因。

3．募集资金项目的实施方式、地点变更情况

募集资金项目的实施方式发生变更的，应参照前条的要求进行说明。募集资金项目的实施地点发生变更的，应当说明变动原因、决策程序和信息披露情况等。

4．募集资金项目先期投入情况

当年公开发行股票募集资金的公司，如在募集资金到位前曾使用自有资金或借款先期投入募集资金项目，应说明先期投入的金额、上市后用募集资金弥补先期投入的金额、弥补时间和所履行的决策程序。

5．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

存在将闲置募集资金暂时补充流动资金情形的公司，应说明决策程序、批准使用金额、截止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容。

6．募集资金其他使用情况

存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况的公司，应说明所履行的决策程序、动用募集资金的金额以及相关信息披露等内容。

附件2：

中小企业板块上市公司募集资金年度专项审核报告指引

募集资金年度专项审核报告（以下简称“专项报告"）是中小企业板块上市公司年度报告的必备文件，由具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所向中小企业板上市公司董事会出具，至少包括以下内容：

一、出具专项报告的依据

说明专项报告是接受公司董事会委托，根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求出具。

二、专项报告中应当声明的事项

（一）会计师事务所接受委托，对公司当年募集资金使用情况进行专项审核。公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

（二）专项报告仅供公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。会计师事务所同意将本专项报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

（三）说明所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

三、专项报告正文内容

（一）募集资金基本情况

说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到位时间、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

（二）募集资金的管理情况

说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况，主要包括募集资金专户存储制度的实施情况，募集资金在各银行账户的存储情况等。

（三）本年度募集资金的实际使用情况

1．募集资金项目的资金使用情况

逐项列举说明招股时承诺的募集资金项目本年度的资金实际使用情况，包括本年度实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间、实际投资额占计划投资额的比例、项目的完工程度、实现的收益等。

将上述募集资金的实际使用情况与招股时披露的承诺以列表方式逐项进行对照，说明是否按承诺执行。

2．变更募集资金项目的资金使用情况

募集资金项目发生变更的，应说明变更后的项目名称、变更总金额、计划投资进度、预计收益、本年实际投资金额、实际投入时间、实际投资额占计划投资额的比例、项目的完工程度、实现的收益等。

3．募集资金项目的实施方式、地点变更情况

募集资金项目的实施方式发生变更的，应参照前条的要求进行说明。募集资金项目的实施地点发生变更的，应当说明变动原因和决策程序。

4．募集资金项目先期投入情况

当年公开发行股票募集资金的公司，如在募集资金到位前曾使用自有资金或借款先期投入募集资金项目，应说明先期投入的金额、时间、募集资金到位后用募集资金弥补先期投入的金额、弥补时间和所履行的决策程序等。

5．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司存在将闲置募集资金暂时补充流动资金情形的，应说明决策程序、批准使用金额、截止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容。

6．募集资金其他使用情况

存在其他募集资金使用情况的，如公司用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情形，应说明所履行的决策程序、动用募集资金的金额等内容。

（四）差异说明

    将募集资金实际使用情况与董事会《关于募集资金年度使用情况的专项说明》的有关内容做逐项对照，说明是否存在差异，如有差异，应详细说明差异内容。

（五）结论性意见

表述董事会专项说明中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符、基本相符、基本不相符或完全不相符。

四、专项报告的签署

专项报告应由会计师事务所盖章及两名注册会计师签名，并注明签署日期。