独立董事备案办法
关于发布《独立董事备案办法》的通知
各上市公司:
为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神,完善上市公司治理结构,充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用,本所制定了《独立董事备案办法》,现予以发布。
同时,为充分发挥社会监督的力量,在上市公司披露独立董事候选人资料后五个交易日内,本所将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上对独立董事候选人的相关情况予以公示,任何单位和个人可通过深圳证券交易所网站、电子邮件、传真、信函、电话等多种渠道就可能影响独立董事候选人任职资格和独立性两个方面的情况(如独立性、专业能力、以往任职期间诚信勤勉情况、是否受过各类处分等)向本所反馈意见。本所将结合所反馈的意见,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
在上市公司披露独立董事候选人资料五个交易日后,任何单位和个人仍可通过以上方式反馈意见,本所将在持续监管中予以关注。
意见反馈者应该留下真实姓名和联系方式,以便本所对其反映的问题作进一步核实和沟通,本所将对意见反馈者身份严格保密。
反馈意见电子邮箱:info＠szse.cn
传 真:(0755) 82084014
电 话:(0755) 25918114
通讯地址:深圳市深南东路5045号深圳证券交易所
公司管理部(邮编:518010)
中小企业板块上市公司独立董事候选人的意见反馈至:
电子邮箱:smepublic＠szse.cn
传 真: (0755) 82083194
电 话: (0755) 25918268
通讯地址:深圳市深南东路5045号深圳证券交易所
发审监管部(邮编:518010)
本通知自发布之日起执行。
深圳证券交易所
2005年5月20日
独立董事备案办法
第一条 为做好深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司独立董事任职资格备案工作,充分发挥独立董事的作用,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称《股票上市规则》)制定本办法。
第二条 本所根据《指导意见》对独立董事的任职资格和独立性进行审核。
第三条 除本办法第二条规定外,本所还重点关注独立董事候选人的以下情形:
(一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
(三)最近三年受到中国证监会行政处罚的；
(四)最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；
(五)同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；
(六)年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
(七)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实,并做出说明。
第四条 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》) ,以传真的形式报送本所,同时以特快专递的形式将上述材料原件报送本所。
在向本所报送上述材料前,上市公司董事会秘书应当对照前款的要求,检查报送材料内容的完备性。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向本所报送董事会的书面意见。
第五条 独立董事提名人和候选人应当保证向本所报送的材料真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六条 为充分发挥社会的监督作用,在上市公司披露独立董事候选人资料后五个交易日内,本所将在网站上对独立董事候选人的相关情况予以公示,任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的,均可向本所反映。
第七条 本所在收到本办法第四条所列的材料后十五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
在本所备案期内,相关材料原件未报送本所的,本所将根据材料传真件对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,如出现材料传真件与原件不一致性的,由上市公司董事会负责。
上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询,并按要求及时向本所补充有关材料。
上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在本所规定的时间内及时补充有关材料,本所将根据现有材料出具审核意见。
第八条 本所未对独立董事候选人提出异议的,公司可按计划召开股东大会,选举独立董事。
本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》或本办法第三条所列情形的,本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函,上市公司应在股东大会召开五个交易日前披露本所关注意见。
上市公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人是否被本所提请关注的情况进行说明。
第九条 独立董事候选人存在违反《指导意见》或本办法第三条所列情形,且情节严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于本所提出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第十条 上市公司或者相关人员违反本办法的,本所按照《股票上市规则》的有关规定对其采取惩戒措施。
第十一条 本办法由本所负责解释。
第十二条 本办法自发布之日起实施。