股权分置改革工作备忘录第5号——信息披露（二）
（2005-10-15）
为便于上市公司积极、稳妥、有序地推进股权分置改革，做好股权分置改革相关信息披露工作，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，结合前期窗口指导和信息披露审核发现的问题，特制定本备忘录。
一、同时发行可转换公司债券的公司股权分置改革信息披露
1、同时发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的上市公司，在股权分置改革说明书中应对可转债的处理有明确的说明。
2、上市公司在股权分置改革期间，应当申请公司A股、可转债同时停牌、同时复牌。
3、方案实施股权登记日的次一交易日至方案实施后首个交易日，可转债应当停止转股。
4、如未转换的可转债数量少于3000万元，上市公司应当申请可转债停止交易。
5、在上市公司进入股权分置改革程序后，至股权分置改革规定程序结束，上市公司应当至少披露两次“关于可转换债券转股的提示性公告”，两次公告的时点为公司刊登股权分置改革说明书时和可转债暂停转股前至少一个交易日。
二、对于股权分置改革方案中以上市公司利润分配和资本公积转增股本作为对价来源的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得相关的审计报告，并披露公司经审计的截止报告期末的总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股净资产，以及报告期的主营业务收入、净利润、每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额等主要会计数据和财务指标。
若公司对半年度或季度财务报告进行审计，且经审计的上述会计数据和财务指标与定期报告中已披露的未经审计数据存在重大差异的（10%以上），公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》履行相应程序。
三、对于非流通股股东所持股份取得流通权的时点（G日）应表述为“方案实施后首个交易日”，不应表述为“股权分置改革实施之日”或“对价到账日”等。
四、关于对价安排的执行方式，建议表述为“本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户”。
五、非流通股股东作出限价减持承诺的，应当明确说明减持条件和减持价格，并说明最低减持价格是否会因上市公司分红、送股、转赠及配股等导致除权事项的发生而调整。
若最低减持价格会因上市公司分红、送股、转赠及配股等导致除权事项的发生而调整的，上市公司应在以后的分红派息实施等相关公告中，说明最低减持价格的调整情况。
六、网络投票必须同时采用交易系统和互联网系统，不能只采用一种网络投票方式。在相关股东会议通知中，应注明交易系统投票的代码（“36”+原证券代码后4位）、投票简称（“XX投票”，不能超过四个汉字）；本所在2005年10月10日优化了网络投票系统，服务密码通过交易系统激活成功半日后即可使用（原为一日），在相关股东会议通知中涉及密码激活的部分应当表述为“申请服务密码的，……,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。”
深圳证券交易所
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