股权分置改革工作备忘录第7号
——含B股、H股公司股权分置改革相关事项
（2005年11月2日）
为便于含B股、H股上市公司积极、稳妥、有序地推进股权分置改革，做好股权分置改革相关信息披露工作，我部根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，结合前期窗口指导和信息披露审核发现的问题，特制定本备忘录。
一、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题。在解释“对价安排”的含义时，建议统一表述为“指为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排。”
二、含B股、H股上市公司的股权分置改革方案，应当避免采用资本公积转增、上市公司派现、缩股等需由公司股东大会表决通过的方案，避免对H股、B股股东合法权益造成不良影响。
三、含B股、H股上市公司的A股市场相关非流通股股东应当承担股权分置改革相关费用。股权分置改革说明书及其摘要“特别提示”部分应当对此进行披露。
四、股权分置改革说明书及其摘要“特别提示”中对于参与股东的相关说明建议表述为“股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定”。
五、股权分置改革说明书及其摘要在说明股权分置改革的影响、对价安排的定价依据等有关问题时，建议从A股相关股东利益基础的角度进行分析。
六、上市公司聘任的律师事务所应当在其出具的法律意见书中对股权分置改革方案是否损害B股、H股股东的利益发表专业意见。含H股上市公司的非流通股股东还可聘任境外律师事务所对股权分置改革方案是否损害H股股东的利益发表专业意见。
七、含B股、H股上市公司在股权分置改革过程中，应当申请A股股票按规定程序停牌，B股股票可正常交易，H股股票停牌事宜按照香港联交所相关规则执行。
深圳证券交易所
公司管理部