深圳证券交易所关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知
各上市公司:
为做好2005年年度报告披露工作,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）(以下简称《年报准则》)和本所《股票上市规则》
(以下简称《上市规则》)的规定,现将有关事项通知如下:
一、上市公司有关人员应当认真学习《年报准则》和本所相关文件,严格按照要求编制、报送和披露2005年年度报告。
二、上市公司应当在2006年4月30日前完成2005年年度报告的编制、报送和披露工作,且不得晚于2006年第一季度报告的披露时间。
上市公司预计不能在2006年4月30日前披露2005年年度报告的,应当在2006年4月15日前向本所提交书面报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所自2006年5月1日起对其股票实施停牌,直至其公布年度报告。在2006年6月30日前仍无法完成2005年年度报告披露工作的,本所将自2006年7月3日起对其股票复牌,同时实行退市风险警示。
三、根据均衡披露原则,本所在上市公司预约时间的基础上,
每日最多安排25家上市公司公布年度报告。上市公司应当按照与本所约定的时间,安排2005年年度报告编制工作,并按时披露。
确属特殊原因需变更披露时间的,公司应当提前五个交易日向本所提出书面申请,陈述理由并明确新的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请,指定网站将及时更新上市公司年度报告的披露时间。
四、上市公司预计2005年度净利润为负值或者业绩与2004年度相比大幅度变动,但未在2005年第三季报中进行业绩预告,或者预计2005年度业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当及时披露业绩预告修正公告,但公告时间最迟不得晚于2006年1月25日。
比较基数较小的公司(一般指2004年度每股收益绝对值低于或等于0.05元的公司),经本所批准可以豁免此项披露。此类公司如披露业绩预告,应同时披露2004年度相关比较数据。
预计公司将出现最近三年连续亏损情形的,上市公司还应在披露2005年年度报告前至少再发布两次预亏公告。
五、在年度报告编制期间,上市公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保密义务,在年度报告公布前,任何人不得以任何形式向外界泄漏年度报告内容。
在2005年年度报告正式披露之前,如果出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,上市公司应当立即披露2005年度未经审计的相关财务数据,包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
在注册会计师审计的过程中,如发现经审计的财务数据与已公布的财务数据出现重大差异(一般指差异在10%以上),上市公司应立即刊登公告,解释差异内容及其原因。
六、会计师事务所应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露年度报告的同时，在指定网站上公告该专项说明。
七、上市公司应在会计师事务所出具审计报告后两个工作日内完成年度报告的编制工作,并且在董事会审议年度报告后两个工作日内向本所报送下列文件:
1.2005年年度报告全文及摘要；
2.审计报告原件和经审计的2005年年度财务报告原件；
3.有关董事会、监事会决议及其公告文稿、高管人员签署的书面确认文件和监事会对年度报告的书面审核意见；
4.载有2005年年度报告WORD文件、PDF文件、财务数据的软盘(上市公司应当使用“深交所上市公司定期报告制作系统新版 2.0”生成报送盘)；
5.注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明，独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
6.会计师事务所出具的其他有关文件(如适用)；
7.董事会关于2005年年度报告的披露时间、报纸名称及申请股票停牌的书面文件；
8.董事会关于上报的电子文件与书面文件内容一致的承诺函；
9.本所要求的其他文件。
上市公司应当在公布年度报告前一个交易日下午3∶30之前将上述文件送达本所。经本所登记确认后,公司应于次日自行在指定报纸公布年度报告摘要。同时应当在中国证监会指定的国际互联网站(网址为:http://www.cn－info.com.cn)公布PDF格式的年度报告全文。
本所鼓励上市公司在自己的网站或网页上披露年度报告,但披露时间不得早于指定网站。
八、上市公司2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在审议通过年度报告的董事会公告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划。
九、未进入股权分置改革程序或股权分置改革方案被否决的上市公司应询问相关股东关于股权分置改革的具体时间安排，并在年度报告全文和摘要“重要事项”部分的承诺事项里进行披露。
股权分置改革方案已实施的上市公司应在前款规定的承诺事项里披露相关承诺事项及其履行情况，以及违反相关承诺事项的情况说明。
十、上市公司2005年年度财务报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的(包括强调事项、保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告),上市公司应当按照本所《上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。
十一、上市公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的,应当根据《年报准则》的要求在年度报告中进行说明,并在报送年度报告时向本所提交包括董事会、监事会和独立董事意见的书面报告,同时提交会计师事务所对上述变更、更正的有关说明,包括:上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的,应说明对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；是否与前任会计师事务所和前任管理层进行了必要的沟通等。
公司在本次年度报告中因重大会计差错更正追溯调整以前年度财务数据的,应当根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等规定的要求,在年度报告披露之前或与年度报告同时以临时公告的形式予以披露。
因会计差错追溯调整而出现连续两年亏损的,公司还应当在同时披露的董事会公告中提醒投资者注意退市风险,本所将自公司公布年度报告之日起对其股票实行退市风险警示。
十二、上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》(2004年修订)的规定,要求注册会计师对2005年度非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实,并在审计报告后附的会计报表附注中包含非经常性损益的相关内容。
十三、发行可转换公司债券的上市公司应当按照本所《上市规则》6.13条的规定在年度报告中增加披露相关内容。
十四、已发行境内上市外资股的公司应当同时在境外刊登年度报告的英文版,在境外刊登的年度报告中,其财务报告应当按照国际会计准则进行调整。在境内外刊登的年度报告中均应披露按两种不同会计制度计算的净利润并说明差异。公司在年度报告披露后还应当将刊登年度报告的境外报纸报送本所备案。
十五、本所对上市公司年度报告进行事后审查。公司应当在收到本所的审查意见后两个工作日内就相关问题做出书面回复,并按照本所的要求及时在相同指定报纸和网站上刊登补充公告,同时在指定网站上重新登载正确的年报全文。
十六、本次年度报告工作情况(包括报盘数据的准确性)将作为本所对上市公司信息披露考核的一项重要内容。
十七、中小企业板上市公司有关事项另行通知。
特此通知
深圳证券交易所
二○○五年十二月二十九日