股权分置改革工作备忘录第11号——相关股东会议
（2006年2月8日）
为加强对上市公司股权分置改革相关股东会议有关事项的规范，根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，制定本备忘录。
一、 上市公司董事会应严格遵守有关法律、法规、规章和业务规则，认真、按时组织召开相关股东会议。提出股权分置改革动议的股东、全体董事、保荐机构及保荐代表人对相关股东会议的正常召开负有诚信责任，不得以不当理由推迟、取消相关股东会议的召开。
二、 上市公司董事会应当于股权分置改革相关股东会议现场会议召开二十日前，发出相关股东会议通知。相关股东会议与股东大会合并召开的，应同时遵守公司章程有关股东大会通知发出的规定。
相关股东会议通知的内容与格式应当符合我所的相关规定。
三、 上市公司和/或非流通股股东应当在相关股东会议股权登记日前完成股权分置改革方案（以下简称改革方案）所要求的相关工作并公告。相关工作作为上市公司股权分置改革的前置条件，包括：
1、 完成改革方案所要求的相关审计工作；
2、 非流通股股东解除拟送出股份的质押（和/或冻结）手续；
3、 签署债务重组协议；
4、 获得履约担保函；
5、 本所要求的其它工作。
上市公司董事会应当在股权分置改革说明书中对以上相关内容进行充分披露。
四、 上市公司董事会应当结合改革方案涉及的前置条件，审慎、合理确定相关股东会议股权登记日（以下简称股权登记日）、网络投票时间、现场会议召开时间、现场会议登记时间。上述时间安排应当经与我所协商后确定，并符合以下要求：
1、 现场会议召开日应为交易日，会议开始时间不晚于网络投票的截止时间；
2、 交易系统、互联网两个网络投票渠道的起止时间应当一致，通过交易系统进行网络投票的时间不少于三个交易日；
3、 沟通期结束后相关证券复牌日至股权登记日不少于五个交易日（暂停上市公司不适用）；
4、 相关股东会议股权登记日为现场会议召开前七个交易日内；
5、 现场会议应允许参加现场投票的股东在现场会议召开当日进行登记。
五、 上市公司董事会发出相关股东会议通知后，不得无故延期召开相关股东会议。因特殊原因必须延期的，上市公司应当向我所提出延期申请，说明延期召开原因以及下一步安排。经我所同意后，上市公司可以发出延期通知（以下简称延期通知）。对相关股东会议作出延期安排的，可以变更股权登记日。
延期通知应当对会议延期原因、延至时间、是否变更股权登记日、新的股权登记日（如适用）、相关证券停复牌安排等作出说明。延期通知应当最迟于原会议通知确定的股权登记日前最近一个交易日发布。
六、 上市公司召开现场相关股东会议的地点应便于股东的出席，并原则上不得无故变更。若因特殊情况在现场会议召开当日临时改变地点，上市公司应提早在原会场外做出醒目的标识，并在必要的情况下为参会股东提供交通工具。
七、现场相关股东会议应由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，应由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
八、上市公司董事会有义务维持现场相关股东会议的秩序，并合理安排参会股东的发言顺序和发言时间，应保护全部参会股东发言的权利。
九、上市公司董事会应规范相关股东会议现场投票和计票的相关事宜。现场投票后，应由指定人员在见证律师的监督下当场“唱票”。在统计投票过程中，应由见证律师仔细核实股东身份，若出现重复投票，应按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，不得重复计票。
十、相关股东会议应当由律师见证并出具法律意见书，法律意见书应清晰明确。除参照股东大会的要求外，法律意见书还应就以下事项发表意见：
（一）对董事会征集投票委托情况进行验证核查，明确表示委托董事会进行投票的授权委托是否真实、合法、有效，董事会代表委托投票的流通股股东参与相关股东会议的程序是否合法、有效。
（二）参照中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》第十一条的规定，明确表示相关股东会议网络投票的程序、表决结果等是否合法、有效。
十一、上市公司董事会应当在相关股东会议结束后两个交易日内公告相关股东会议的表决结果。改革方案获得相关股东会议表决通过的，公司董事会应尽快完成改革方案的实施工作；未获得相关股东会议表决通过的，公司董事会应当申请相关证券于表决结果公告次日复牌。