股权分置改革工作备忘录第14号—公积金定向转增方案
（2006年4月6日）
为规范上市公司采用公积金定向转增方案进行股权分置改革的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合前期窗口指导中发现的问题，制定本备忘录。
一、上市公司现有公积金满足法律法规关于转增股本的要求且存在下列情形之一的，可采用公积金定向转增方案来解决其股权分置问题：
（一）非流通股股份被质押、冻结和/或轮候冻结，且无法取得质权人和/或冻结法院解除质押、冻结和/或轮候冻结的书面同意的；
（二）非流通股股东人数众多，部分非流通股股东无法联系上或已被吊销、注销，且控股股东持股比例较低无法为该等非流通股东垫付对价的。
（三）经本所认定的其他情形。
二、鉴于《公司法》第一百六十九条规定资本公积金不得用于弥补公司的亏损，采取资本公积金定向转增方案的，不受上市公司亏损弥补情况和盈利状况的限制。
三、采用公积金定向转增方案进行股权分置改革的，上市公司应当履行下列审议程序：
（一）上市公司应当召开董事会审议公积金定向转增股本议案，并提请召开股东大会审议。
上市公司章程中规定有“股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值”的条款的，应先召开股东大会修改公司章程，删除该条规定。
（二）对于纯A股上市公司，由于公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，可将股东大会和相关股东会议合并举行，并将公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。信息披露中的会议名称统一表述为“股东大会暨相关股东会议”，并在公告中说明将两会合并召开的原因。
（三）对于同时发行B股、H股的A股上市公司，由于有权参加股东大会并行使表决权的股东与有权参加相关股东会议并行使表决权的股东不尽一致，因此，应将审议公积金定向转增股本议案的股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议分开召开，且股东大会应先于相关股东会议召开。
同时发行B股、H股的A股上市公司存在第三条第二款规定情形的，可将审议修改公司章程议案的股东大会和审议公积金定向转增股本议案的股东大会合并召开，但表决时，修改公司章程的议案应置于公积金定向转增股本议案之前。
四、采用公积金定向转增方案进行股权分置改革的，应当在相关股东会议股权登记日前取得相关的审计报告；经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下，经申请可适当延长，但至多不超过一个月。
五、定向转增方案经相关股东会议表决通过后，上市公司董事会向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司申请办理股权分置改革相关实施手续时，应当遵照《股权分置改革工作备忘录第8号——实施程序及相关披露》执行。
鉴于采用公积金定向转增方案的上市公司存在部分非流通股股东无法联系上或已被吊销、注销的情形，上市公司董事会在执行《股权分置改革工作备忘录第8号——实施程序及相关披露》第四条第一款第（五）、（六）项的规定时，可以只提交提起股改动议的非流通股股东的身份证明、持股证明、承诺文件及改革方案相关协议文件。
深圳证券交易所