股权分置改革工作备忘录第19号——相关股东会议（二）
（2006年6月8日）
为进一步规范上市公司股权分置改革相关股东会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，制定本工作备忘录。
一、上市公司董事会应切实履行职责，认真、按时召集相关股东会议；上市公司全体董事、监事和董事会秘书应当勤勉尽责，确保相关股东会议正常召开，并保证股东能够依法行使权利；相关股东会议的决议应该由董事会盖章和出席会议的董事签名。
二、上市公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司不得利用不正当手段干扰其他投资者正常决策；不得进行不正当利益交换；不得操纵相关股东会议表决结果。
三、上市公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计，有效表决票的统计顺序应当符合法律、法规、规章、业务规则及上市公司相关股东会议通知中的有关规定。
四、流通股股份存在下列情形之一的，应当在相关股东会议上回避表决:
（一）上市公司的控股股东、实际控制人（包括潜在控股股东、实际控制人）及其直接或间接控制的法人所持有或控制的流通股股份；
（二）上市公司控股股东以外的非流通股股东（包括潜在非流通股股东）持有或控制的流通股股份;
（三）上市公司董事会聘请的保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制的流通股股份；
（四）本所认定的其他情形。
上市公司聘请的律师应对上市公司股东是否存在上述应回避表决的情形进行核查，并对上述股东是否在相关股东会议中回避表决发表见证意见。
上市公司应在股权分置改革相关股东会议表决结果中披露回避表决的情况，并披露律师见证意见。
五、上市公司相关股东会议网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计数据显示股改方案未获得通过，而现场会议结束后最终表决结果显示股改方案获得通过的，上市公司董事会应补充提交下述文件：
（一）董事会关于相关股东会议有关事项的承诺书（应经全体董事签字），承诺书主要包括以下内容：
1、委托董事会进行投票的授权委托书真实、合法、有效；
2、董事会征集投票权及代理委托投票的流通股股东参与相关股东会议的程序合法、有效；
3、相关股东会议现场投票、计票的程序和结果真实、合法、有效；
4、在发生委托董事会投票与网络投票重复时，对重复投票的处理方式和结果真实、合法、有效。
（二）上市公司聘请的相关股东会议见证律师出具的补充法律意见书，主要包括以下内容：
1、董事会向流通股东征集投票权的详细情况。律师应详细列示董事会最终取得的流通股股东投票委托明细表，主要包括：股东名称、股东代码、持股数、身份证明、委托投票日期、表决意见。
律师还应对有关股东委托董事会进行投票的授权委托书的真实性、合法性进行核查，并就下述事项发表意见：（1）上述授权委托书是否真实、合法、有效；（2）董事会代理委托投票的流通股股东参与相关股东会议的程序是否合法、有效。
2、参与相关股东会议网络投票的情况。律师应列示相关股东会议网络投票统计结果，并就相关股东会议网络投票的程序、表决结果等是否合法、有效发表意见。
3、委托董事会投票与网络投票的重复情况及处理方式。律师应详细列示参与相关股东会议委托董事会投票与网络投票发生重复投票的情况表，主要包括：股东名称、股东代码、持股数、身份证明、表决意见。律师还应明确说明对上述重复投票的处理方式，并就重复投票情况及其处理方式与结果是否真实、合法、有效发表意见。
4、结论意见。律师的结论意见应包括：相关股东委托董事会进行投票的授权委托书是否真实、合法、有效；董事会代理委托投票的流通股股东参与相关股东会议的程序是否合法、有效；相关股东会议网络投票的程序、表决结果是否合法、有效；对重复投票的处理方式及最终形成的相关股东会议表决结果是否真实、合法、有效。
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