上海证券交易所关于做好上市公司２００６年年度报告工作的通知
各上市公司：
为做好上市公司２００６年年度报告披露工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００５年修订）（以下简称“２００５年报准则”）和本所《股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定，现将有关事项通知如下。
一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习２００５年报准则，贯彻落实《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发〔２００６〕１３６号），严格执行中国证监会和本所２００６年新发布的相关文件，及时编制、报送和披露２００６年年度报告。
二、凡在２００６年１２月３１日之前上市的公司，应于２００７年４月３０日前完成２００６年年度报告的编制、报送和披露工作。在２００７年１月１日至４月３０日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露２００６年年度业绩情况的，也应当于２００７年４月３０日前披露２００６年年度报告。
上市公司预计不能在２００７年４月３０日前完成２００６年年度报告披露工作的，应当在２００７年４月１５日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露年度报告的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所将自２００７年５月１日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其披露２００６年年度报告，并对公司或相关人员予以公开谴责。
三、为避免上市公司年度报告过于集中披露，根据均衡披露原则，本所每日最多安排５０家上市公司公布年度报告。上市公司应当按照与本所约定的时间安排年度报告的编制工作，按时披露年度报告。
上市公司年报预约披露时间及其更新情况将在本所网站公布。
四、年度报告编制期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员负有保密义务，在年度报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
在年度报告正式披露前，如果出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当立即公布２００６年度未经审计的财务数据，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益和每股净资产等。
在注册会计师审计的过程中，如发现经审计的财务数据与已公布的财务数据出现重大差异的（一般指差异在１０％以上），上市公司应当立即刊登公告，解释差异内容及其原因。
五、上市公司预计２００６年净利润为负值，且未在２００６年第三季度报告中对全年业绩进行预告，或者预计全年业绩完成情况与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告公告或业绩预告修正公告，公告的披露时间最迟不得晚于２００７年１月３１日。
上市公司预计２００６年净利润为正值，但与上年同期相比出现业绩大幅变动的，也应当根据上市规则的规定，比照上款要求及时进行业绩预告。此类公司中，上年同期比较基数较小的公司（一般指２００５年每股收益绝对值低于或等于０．０５元的公司），经本所批准可以豁免此项披露；公司如披露业绩预告的，应同时披露２００５年度相关比较数据。
六、上市公司由于商业秘密等特殊原因无法按照年报准则的规定披露信息的，应当向本所申请豁免，说明无法执行相关要求的具体原因。经本所同意后，公司可以免于披露相关信息，但应当在年度报告相关章节说明无法按要求披露的原因。
七、上市公司应当按照证监发〔２００６〕１３６号通知的要求，结合新企业会计准则的规定及自身业务特点，在２００６年年报全文的“管理层讨论与分析－对公司未来发展的展望”部分，详细分析并披露执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响，并按照附件１的格式在年报摘要６．１．１披露相关内容。
同时，上市公司还应当按照《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》及证监发〔２００６〕１３６号通知附件的要求，在２００６年年报全文的财务报告“补充资料”部分以列表形式披露２００６年期末与２００７年期初所有者权益（或股东权益）重大差异的调节过程和会计师事务所的审阅意见。
上市公司应当将上述差异调节表及审阅意见在２００６年年报摘要的“财务报告”部分披露。
八、上市公司应当根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司内部控制制度的建设情况，在２００６年年报全文的“重要事项”部分，说明公司内部控制建立健全的情况，包括内部控制建立健全的工作计划、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排等。
本所鼓励有条件的上市公司与本次年报同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报告的核实评价意见。
九、注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露年度报告的同时，在本所网站披露该专项说明。
十、存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露以下内容：
１、２００６年期初和期末非经营性资金占用余额；
２、２００６年清欠进展情况，包括清欠金额、清欠方式和清欠时间；
３、本报告期内新增发生大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当披露资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、责任人和董事会拟定的解决措施；
４、截至２００６年末，非经营性资金占用的清欠工作是否已全部完成，若尚未清欠完毕的，公司董事会应当说明原因及已采取的措施，并提出明确的责任追究方案。
同时，上市公司应当按照本通知附件２的格式在年度报告摘要７．４．３“２００６年资金被占用情况及清欠进展情况”披露上述内容。
十一、已完成股权分置改革的公司，应当在年度报告全文“重要事项”中详细披露原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况，报告期末持股５％以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量与股改限售股份上市日其持股数量的增减变动情况，并按照附件３的格式在年报摘要之７．６．１中披露相关内容。
尚未进行股权分置改革的上市公司，应按附件３的格式在年报全文“重要事项”及年报摘要之７．６．２对股权分置改革的计划安排作出说明。
十二、上市公司应在会计师事务所出具审计报告后两个工作日内完成年度报告的编制工作，并且在董事会审议通过年度报告后两个工作日内，向本所报送以下文件：
１、经公司现任法定代表人签字和公司盖章的２００６年年度报告全文（含经审计的年度财务报告）和年度报告摘要各一份；
２、董事会决议一份，公司董事、高级管理人员签署的对公司２００６年年度报告的书面确认意见，经独立董事签字的对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
３、监事会决议一份，以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见一份；
４、会计师事务所出具的审计报告一份（原件）、差异调节表的审阅意见一份（原件）及对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明一份（原件）；
５、２００６年年度报告披露所需电子文件（电子文件的制作和报送要求见本所网站＂上市公司专区＂“２００６年报披露专辑”相关业务备忘录）；
６、２００６年年度报告披露申请表（上市公司可从本所网站下载）、拟披露的公告文稿及相关的公告披露申请表各一份；
７、本所要求的其他文件。
上市公司应另行准备足够数量的年度报告摘要文本及磁盘，以供指定报纸排版、校对之用。
上市公司应在公布年度报告前一个交易日下午３：３０之前将上述文件送达本所。经本所登记确认后，公司方可与选定的指定报纸联系年度报告摘要刊登事宜。
十三、上市公司２００６年年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在审议通过２００６年年度利润分配预案的董事会决议公告中，说明不进行现金利润分配的原因，同时说明未分配利润的用途和使用计划。
十四、上市公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据年报准则的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。
会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。
上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式对重大会计差错更正的情况进行提示性公告。
十五、上市公司２００６年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的（包括保留意见、无法表示意见、否定意见以及带强调事项段的审计意见），上市公司应当按照上市规则第六章的规定向本所提交相关文件。
若公司２００６年度财务会计报告被会计师事务所出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，上市公司应当自披露２００６年年度报告之日起，至所涉及事项解决或２００７半年度报告披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告，公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况。
十六、报告期内已实施股权激励计划的上市公司，应当根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的要求，在本次年度报告全文的“重要事项”部分，详细披露股权激励计划的实施情况，并说明实施股权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响。
十七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人如在报告期内有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，应当在本次年报全文“重要事项”部分进行说明。
十八、上市公司根据２００５年报准则在本次年报全文和摘要中披露公司实际控制人情况的，实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
十九、发行可转换债券的上市公司应当按照上市规则第６．１３条的要求，在年度报告中增加披露相关内容。
商业银行、保险公司、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定。
二十、上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号—非经常性损益》（２００４年修订）的规定，要求注册会计师对公司２００６年度非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实，并在审计报告后附的会计报表附注中包含非经常性损益的相关内容。
二十一、本所鼓励上市公司在自己的网站上公布年度报告，但披露时间不得早于本所网站的披露时间。
二十二、已发行境内上市外资股的上市公司应当同时在境外刊登年度报告有关内容，并及时将刊登的境外报纸报送本所备案。
二十三、本所对上市公司年度报告进行事后审核，上市公司应当在收到本所的审核意见后及时就有关问题作出书面解释说明，并按照本所的要求及时在指定报纸和网站上刊登补充或更正公告，同时在本所网站上重新登载年报全文。
特此通知