2005年年度报告工作备忘录
第一号 本次年报准则修订的主要内容
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部特编制本备忘录，相关解释仅供参考。
一、上市公司董事、监事和高级管理人员应当对年度报告内容的真实、准确、完整发表声明。（年报全文及摘要的重要提示）
1、根据《证券法》68条的相关要求，公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。因此，本次修订增加要求公司监事和高级管理人员也应当在重要提示中对年度报告内容的真实、准确、完整发表声明。
上市公司应当将公司董事、高级管理人员签署的书面确认意见报交易所备案，董事、高级管理人员的签字应当收录在公司正式印刷的年报中。
2、《证券法》68条还要求公司监事会对董事会编制的年度报告提出书面审核意见。审核意见应当包括以下内容：
1、年报编制和审议程序是否符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式是否符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能否从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，是否发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会认为应当发表其他意见。
若上述审核意见在监事会决议中得到体现，则监事会不需要单独出具审核意见。
二、上市公司管理层讨论与分析的披露要求（年报准则第33条）
对年报准则中管理层讨论与分析的披露内容作出了调整，合并了原准则第八章第33、34、36、37、39条的部分内容，增加了详细的披露要求。通过对财务报告的文字解读，前后期间的比较，以及对未来的展望和风险因素的揭示，提高上市公司信息披露的透明度，增强信息披露的有效性，贯彻了《国务院批转中国证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）的精神。
公司在执行中应参照我部2005年年度报告工作备忘录第三号“管理层讨论与分析的编制要求”。
三、上市公司股本变动及股东情况的披露，以及报告期末已完成股权分置改革的上市公司的特殊披露要求（年报准则第24、25条）
中国证监会本次同时修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—〈公司股份变动报告的内容与格式〉》（2005年修订）（以下简称5号准则），上市公司应当按照5号准则的要求执行。
1、股份变动情况表的编制
上市公司应当根据其在2005年12月31日是否完成股权分置改革（带G复牌为准），按照5号准则规定的不同格式（表1或表2）在年报中披露股份变动情况表。
未完成股权分置改革的公司按照表1的格式披露，表格中“本次变动前”按期初数填列，“本次变动后”按期末数填列。
已经完成股权分置改革的公司按照表2的格式披露，表格中“本次变动前”按带G复牌日的数据填列，“本次变动后”按期末数填列。
2、前10名股东和前10名流通股股东的披露
未完成股权分置改革的公司按照5号准则表5的格式披露，已完成股权分置改革的公司按照5号准则表6的格式披露。股东性质符合表2注2{国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有的上市公司股份}和注3（国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份）的，属于国有股东，股东性质符合表2注5（外资持股是指境外股东持有的上市公司股份）的，属于外资股东。
股东性质不属于国有股东和外资股东的，公司应当填写“其他”。若公司无法知晓股东性质的，应当填写“未知”。
3、已经完成股权分置改革的公司还应当根据5号准则表4规定的格式在年度报告全文中披露前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。
四、公司董事、监事、高级管理人员报酬的披露（年报准则第26条和摘要5.1）
《公司法》第117条要求公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况，为此本次修订不再要求公司划分区间披露董事、监事、高级管理人员的报酬，而是要求公司披露每一位董事、监事、高级管理人员在报告期内的报酬总额。
另外，董事、监事和高级管理人员在股东单位（含股东的附属企业）和其他单位的任职或兼职情况应当全面进行披露。董事、监事和高级管理人员在上市公司的控股子公司有任职或兼职的，可以不进行披露。
五、对上市公司资金占用和对外担保的披露要求进行适当调整。
1、对外担保（年报准则43条和摘要格式7.3）
证监会和银监会近期发布了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称120号通知），并于2006年1月1日起施行，对上市公司提供担保事项在决策程序和信息披露等方面作出了进一步规定。《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与120号通知不一致的，按120号通知执行。
为此，本次修订不再将相关担保定性为违规担保，不再要求公司在担保总额中计入参股子公司的对外担保，但是为保持信息披露的一贯性和满足监管需要，仍要求公司分类披露对外担保情况。独立董事对公司的对外担保情况仍需要出具专项说明和独立意见。独立董事应当主要针对公司对外担保的决策程序是否符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露是否充分完整、对外担保的风险是否得到充分揭示等方面出具意见。
公司在披露对外担保情况时应注意以下几点：
（1）年报摘要披露格式7.3的“公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）”中“是否为关联方担保（是或否）”，其中“关联方”按照股票上市规则的标准执行。
（2）公司在填写年报摘要表格7.3“公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）”中的各项明细担保的具体担保金额时，若上市公司签订的担保合同仅约定了担保额度，在实际发生担保时还需要再次确认的，则仅需要填写报告期内实际发生的担保金额，关于担保额度的信息在年报全文中披露。
（3）公司在填写年报摘要表格7.3“公司对控股子公司的担保”时，注意仅需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内。
（4）在重大担保的各项内容中，“担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保的金额，报告期内提供担保后解除担保的，相关金额仍需计算在报告期发生额之内。
（5）本次修订根据120号通知的表述将原年报准则要求披露的“为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额”调整为“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”；将“担保总额是否超过净资产的50%”调整为“担保总额超过净资产50%部分的金额”。公司在编制年报时应当注意其中的区别。
2、资金占用（年报通知）
（1）根据本所《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》，注册会计师仍需要根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司在披露年度报告的同时，将专项说明在本所网站披露，不再要求在年度报告中披露。
（2）根据本所《关于在2005年年度报告中披露清理资金占用情况的通知》，上市公司存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的，应当在2005年年度报告披露前制订清理占用资金的具体清欠方案，并确保在2006年底之前彻底完成占用资金的清理工作。公司未按要求制订清欠方案的，不得披露2005年年报。
前款所称“大股东”包括以下几类：
a. 公司控股股东及其实际控制人；
b. 持股5%以上的股东和该股东的实际控制人；
c. 历史上曾经具有前两类情形的股东及其实际控制人，且非经营性占用未清偿完毕的。
（3）公司资金占用情况和清欠方案应当在2005年年度报告全文和摘要的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中披露。
（4）上市公司董事会在审议2005年年度报告时，应当将清理占用资金事项作为单独议案进行审议。
六、上市公司与日常经营相关的关联交易的披露（年报准则第42条）
根据本所新修订的《股票上市规则》第10章的规定，公司在年度报告中应当披露各类日常关联交易协议的具体履行情况，不需要说明实际执行情况与年初预计情况的差异。
本次修订在42条第（一）款中将“购销商品、提供劳务发生的关联交易”改为“与日常经营相关的关联交易”，同时，不再要求公司说明关联交易事项对公司利润的影响。但是，本次修订新增要求公司还应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对上市公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）。
另外，新修订的《股票上市规则》第10章对日常关联交易的具体金额进行预计的要求进行了调整。公司的股东大会每年应当审议一次日常关联交易协议，就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议，但不需要再对具体金额作出预计。
七、简化相关披露要求
1、简化了报告期内上市公司股东大会和董事会情况的披露
本次修订仅要求上市公司在年报中披露报告期内股东大会的会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期，不再要求披露会议的通知、召集、召开情况和每一项通过或否决决议的具体内容。对于已在指定报纸披露的董事会决议，也按前述要求进行简化披露。
2、对年报摘要披露格式的简化
由于相关事项在年报全文中进行了披露，本次修订删去了年报摘要披露格式中“在股东单位任职的董事监事情况”、“独立董事履行职责的情况”。另外，摘要格式6.2中，不再需要披露关联交易的情况。
八、其他修订内容
1、年报准则第5条，公司豁免披露的申请经证券交易所批准后，应当在年报全文或摘要的相关章节说明未按年报准则要求进行披露的原因。公司向本所提交豁免披露申请时，应当详细说明豁免披露的原因。
2、年报准则第23条，明确股东权益变动表按合并报表数据填写，不需要编制合并报表的公司按母公司报表数据填写。
3、年报准则第26条第（二）款，明确要求披露董事、监事、高级管理人员最近5年的工作经历。
4、年报摘要表格6.4，“产生收益金额”修改为“产生收益情况”。若公司相关募集资金项目产生的收益无法量化的，可以用文字进行说明。
5、上市公司与日常经营相关的关联交易在年报摘要表格7.4.1披露，同时还应当披露报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额。
各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议或对年报编制的其它问题，请及时告诉我们，以便今后修订。联系电话：（021）68804358、68814597，联系人：周文伟、张明远 联系信箱：wwzhou@sse.com.cn、myzhang@sse.com.cn。
上海证券交易所上市公司部
2006年1月6日