2005年年度报告工作备忘录
第三号 管理层讨论与分析的编制要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部的相关解释仅供参考。
一、管理层讨论与分析的主要目标
管理层讨论与分析是对财务报告一个必要和有益的补充，可以增强信息披露的有效性。
1、财务报告反映的是历史信息，管理层讨论与分析强调前瞻性信息的披露，通过对公司财务报表的相关财务数据的文字解读，对公司经营中固有的风险和不确定性的提示，对公司所处行业的发展趋势、公司的应对措施、发展战略和经营计划进行阐述，向投资者揭示公司管理层对于公司过去（报告期内及临近期间）经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的判断和预期，在历史与未来之间架起一道桥梁。
2、财务报告反映的是定量信息，管理层讨论与分析辅之以定性信息，是对公司财务报表披露的相关信息进一步的分析，特别是行业动态分析、现金流量分析、主要业务或分部的介绍，以及一些非财务信息的披露等。
3、管理层讨论与分析通过对公司经营中面临的风险因素和不确定事项进行说明（包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等），向投资者充分揭示风险。
4、管理层讨论与分析的信息有助于缩小机构投资者和散户投资者的信息不对称，增加信息披露的公平性。
5、管理层讨论与分析为上市公司主动性信息披露提供了一个平台，有助于提高信息披露的针对性，让市场充分反映公司的价值。
二、管理层讨论与分析编制的总体要求
1、提供动态信息。
管理层讨论与分析应当从公司管理层的角度对公司的主要业务和资金的使用和来源、重大财务问题等进行全面的讨论和分析，其实质是通过对公司外部经营环境、业务发展状况、披露的财务报告所反映的历史信息和其它重大不确定事项的详细解读，向投资者提供正确理解公司财务状况、经营成果和现金流量情况所必要的“动态”信息，使投资者自公司管理层了解更多关于公司现状及未来发展变化的趋势，以及可能存在的风险和不确定因素。
2、突出重要信息。
管理层讨论与分析应当包括公司未来短期和长期的分析，突出管理层认为最重要的信息，着重于管理层已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及尚未对报告期产生影响，但对公司未来发展具有重要影响的事项等。
3、重在分析。
公司进行的讨论与分析是通过文字叙述的方式进一步解读公司披露的财务报告，不应该是财务报告相关数据的文字重复。公司对于相关事项的披露不应仅仅局限于简单描述或列举，而应当着重分析其为何发生、如何发生、以及它的潜在影响。
4、突出公司个性。
管理层讨论与分析的编制应当结合公司特定的行业、规模、市场来进行，根据自身实际情况突出公司报告期经营状况和业务开展的特点，不可千篇一律。
5、清晰易懂。
管理层讨论与分析的行文应当清晰明了，易于投资者理解。投资者通过管理层讨论与分析提供的有关公司盈利和现金流的质量及其变动等方面的分析，可以大致把握公司未来的发展状况和经营情况。
6、管理层参与。
为保证管理层讨论与分析能够充分符合年报准则的要求，公司管理层应当主持并参与管理层讨论与分析的编制，以确保最重要和最相关的信息能够包含其中。
三、管理层讨论与分析编制应注意的要点
公司在编制过程中应当注意以下几个方面：
1、管理层讨论与分析中“对未来发展的展望”部分的编制中，公司进行公司未来经营情况进行预测或估计时，应当对所使用方法、假设前提和相关风险进行说明和提示，说明可能出现的变化情况，向投资者充分提示风险因素。
2、公司引用其他公开资料用于管理层讨论与分析编制的，如市场占有率、行业数据等，应当同时注明资料来源。
3、公司若因商业机密、资料来源、研究能力等限制或其他特殊原因无法严格按照年报准则要求编制管理层讨论与分析的，应当向本所申请豁免披露相关内容，豁免申请中应当明确说明无法按要求编制的具体原因。经本所同意后，公司可以在管理层讨论与分析中免于披露相关内容，但应当披露无法按要求编制的原因。
4、根据年报准则摘要披露格式注释6的要求，公司应当全文披露在年度报告正文中披露的管理层讨论与分析，其中应当包含按6.2和6.3格式编制的主营业务分行业、产品情况表和主营业务分地区情况。公司在年报摘要中全文披露管理层讨论与分析后，不需要再另行披露表格6.2和6.3。
5、管理层讨论与分析中，上市公司应当根据自身实际情况判断是否属于重大变化或重大变动。公司判断“重大”时应当参考本所《股票上市规则》关于“重大”的界定，同时考虑金额变动重大和比例变动重大两个因素，并结合其对公司的影响是否确实重大进行把握。
各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议或对年报编制的其它问题，请及时告诉我们，以便今后修订。联系电话：（021）68804358、68814597，联系人：周文伟、张明远 联系信箱：wwzhou@sse.com.cn 、myzhang@sse.com.cn。
上海证券交易所上市公司部
2006年1月23 日