2005年年度报告工作备忘录
第四号 对年报准则有关条文的剖析（一）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—<年度报告的内容与格式>》（2004年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部对有关条文中涉及的事项做出如下剖析，仅供参考。
一、年报编制的总体要求
1、关于业绩预告，上市公司应当根据本所《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》（以下简称“《通知》”）第五条的要求，于2006年1月25日之前及时披露业绩预告修正公告。上市公司在编制2005年年报时，如对2004年年报数据进行追溯调整的，在确定是否需要披露业绩预告修正公告时应当以2004年调整前的数据为准。
《通知》第五条所称“差异较大”包括但不限于如下情形：
（一）盈亏性质发生变化；
（二）已披露为大幅变动但实际未发生或者将不会发生大幅变动；
（三）已披露的业绩预告内容不明确或者带有附加条件，但实际发生或者将发生亏损或大幅变动；
（四）已披露的业绩预告仅指明盈亏方向未说明盈亏程度，但实际可以确定业绩的大致盈亏数额；
（五）在已披露的预计大幅变动的变动幅度之上又上升或者下降50％以上。
公司刊登业绩预告修正公告的，应当严格按照本所《股票上市规则》第11.3.2条的要求编制公告。
2、上市公司在年报全文中披露的财务报表应当完整，注意不要遗漏利润表和现金流量表的补充资料。
同时，公司还应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》第四章的要求在年报正文中编制、披露财务报告的补充资料。公司如对2004年度财务数据进行追溯调整的，在按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》第四十三条确定变动异常的报表项目时，上年数据应以调整后的为准。
3、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》要求公司在披露的财务报告补充资料中按《企业会计准则》规定的格式列示“资产减值准备明细表”，编制合并财务报表的公司应当同时编制“母公司资产减值准备明细表”和“合并资产减值准备明细表”。
资产减值准备明细表需要在年报全文中的财务报告部分披露，其具体格式见财政部发布的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》。
4、年度报告正文和摘要中的主要会计数据和财务指标部分，上市公司在计算同比增减百分比时，应考虑计算结果的正负性与其反映的趋势是否吻合，如作为比较基数的上年同期数据为负的，应取其绝对值作为分母计算增减百分比或者填写不适用。
5、发行可转换公司债券的公司应当按照《股票上市规则》（2005年修订）6.13条的规定增加披露如下内容：
（1）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（2）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（3）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（4）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（5）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（6）中国证监会和本所规定的其他内容。
为了统一上述内容的披露格式，上市公司可按照如下指引披露相关内容:
1）上述第（1）、（2）和（3）项内容，可在年报全文“股本变动和股东情况”中披露，其中第（3）项内容，可在“前十名流通股股东持股情况”后披露；
2）上述第（4）项内容，可在年报全文“重要事项”中披露，包括担保人的名称，其盈利情况、资产状况和信用状况是否发生重大变化，以及变化情况的说明；
3）上述第（5）项内容，可在年报全文“管理层讨论与分析”中披露，公司可结合财务状况（含现金流量情况）对负债情况、资信情况以及在未来年度还债的现金安排进行说明，包括还本及付息的安排。
6、各上市公司在填写报送系统时应注意，公司对外披露的年报全文及摘要以WORD文件为准，应符合年报准则或相关信息披露文件的要求，公司通过系统生成WORD文件后，应当根据自身情况对WORD文件作适当修改。
对于报送系统需要填写的个别项目，若年报准则或相关信息披露文件未作要求，且公司确实不适用的，可以不进行填写。公司对报送系统如何填写有疑问的，请咨询“标准化报送系统开发小组”（电话：021-68811783，68800110）。
7、各上市公司在填写上市公司报送系统的财务报告部分（第十一部分）时，应根据实际情况尽可能填写。通过报送系统生成年报全文的WORD时，建议选择不带报表附注转换，转换完成后公司应当在年报全文和摘要的WORD文件中补充会计师事务所出具的审计报告的相关内容，以确保对外披露的年报文件与审计报告一致。
8、根据新的《公司法》，公司分配当年税后利润时，不再需要计提法定公益金。因新《公司法》已于2006年1月1日施行，公司编制2005年度利润分配表时，可以不再计提法定公益金。公司法定公益金余额暂挂帐，待财政部相关会计处理规定出台后再进行调整。
二、年报准则相关条文的解析
1、年报准则第二十二条第4款，要求如公司报告期末至年报披露日股本发生变化的，在披露全面摊薄的每股收益的同时，还应披露按新股本计算的每股收益。对于已发行可转换债券，并已进入转股期的公司，其股本总额每天都在发生变化，年报披露中以该公司最近公告的可转债转股的股份变动公告中的股本总额作为计算公式的分母，并说明相关计算依据(如公司于4月份披露年报，应以第一季度末公告的股份总数计算按新股本计算每股收益)。
2、关于控股股东和实际控制人的披露
公司的控股股东和实际控制人都需要详细介绍其具体情况，对公司实际控制人的介绍要求比照年报准则关于公司控股股东的介绍要求。公司对实际控制人应一直披露到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人为止。公司确定实际控制人后，通过方框图的形式披露上市公司和实际控制人之间各层的产权和控制关系，若公司对各层中的非控制股东及其股东关系不清楚的，可以不在方框图中列示。
若控股股东或实际控制人为多人共同控制的，上市公司应当说明彼此之间的关系及其股份比例。
若上市公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例也较为接近的，上市公司应确认其中一人（或其一致行动人）为公司实际控制人，除披露该实际控制人的情况外，还应当比照年报准则第二十五条第（三）款的要求，披露除该实际控制人外持股比例最高的三位自然人的情况。上市公司如不能确认谁为公司实际控制人，应当披露最终控制层面所有股东的情况。
3、年报准则第二十六条要求公司披露每一位董事、监事、高级管理人员在报告期内（2005年度内）从公司获得的报酬总额，公司披露中应当注明所披露的金额是税前报酬还是税后报酬。
4、年报准则第三十四条及摘要披露格式6.4，关于募集资金使用情况中的“拟投入金额”指该募集资金项目的拟投入总额，而“实际投入金额”指项目开始至报告期截止日的实际累计投入金额。
5、根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号），上市公司应当在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。公司在2005年度审计工作中，已根据该规定的要求变更签字注册会计师的，应当在年报全文的重要事项中（年报准则第四十五条）披露相关事宜。
6、年报摘要第6.2条，要求公司披露主营业务利润率比上年增减%，其增减数应当按照比较年度绝对数的差额填写。
如：2004年度主营业务利润率为20%，2005年度为25%，则2005年度主营业务利润率比上年增加5个百分点。
年报摘要3.2中关于净资产收益率同比增减指标也按上述要求进行披露。
各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议或对年报编制的其它问题，请及时告诉我们，以便今后修订。联系电话：（021）68804358，联系人：周文伟 联系信箱：wwzhou@sse.com.cn
上海证券交易所上市公司部
2005年1月23日