关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知
证监公司字[2007]56号
各上市公司：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，我会制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，现予以发布，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会
二○○七年四月五日
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
第一条
为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。
第二条 上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）的上市公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。
第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第五条
上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。
第七条
因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
第十条
上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五） 证券交易所要求的其他时间。
第十一条
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条
上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前30日内；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十五条 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。
第十七条 持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本规则第十二条规定执行。
第十八条 本规则自公布之日起施行。
证监会有关部门负责人对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》进行解释说明
针对近日发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》（以下简称“《规则》”），证监会有关部门负责人就理解和执行上的有关问题作了说明。
问：制定《规则》的法律依据是什么？
答：《公司法》、《证券法》对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票作了限制性的规定，主要包括对买卖时点和比例的限制。
1、《公司法》对任期内减持股票比例的限制
《公司法》第142条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股票及其变动情况，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股票作出其他限制性规定。”
2、《证券法》对任期内短线交易的限制
《证券法》
第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，卖出该股份不受六个月时间限制。”
《证券法》第195条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第十七条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。”
问：《规则》包括那些主要内容？
答：虽然《公司法》142条对上市公司董事、监事和高级管理人员任期内减持股票作了比例上的限制，但在基数如何确定等方面没有明确的规定。与此类似，《证券法》也没有明确董事、监事和高级管理人员在多次买卖股票的情况下如何计算短线交易的禁止期。除了明确相关计算标准外，《规则》还规定了交易窗口期，禁止董事、监事和高级管理人员在信息敏感期内进行交易，并要求其及时披露买卖本公司股票的相关情况。
问：每年可转让股份数量如何计算？
答：1、可转让股份数量的基本计算公式
在当年没有新增股份的情况下，按照如下公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量：
可减持股份数量=上年末持有股份数量X25%
2、对于在多地上市公司的处理
《规则》规定，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括Ａ、Ｂ股，也包括在境外发行的本公司股份。
3、对当年新增股份的处理
《规则》分两种情况区别对待当年新增股票:因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因其他原因新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。
4、对当年可转让未转让股份的处理
虽然立法参与者、法律专家以及律师对《公司法》142条本意上是否允许上市公司董事、监事和高管人员在四年任期内可全部转让所持有股份有不同意见，但法条表述中以“持有”为标准，而且上述人员在任期间持有一定数量本公司股份将有利于形成激励和约束机制，更有利于维护投资者的投资信心和市场秩序的稳定，所以《规则》规定当年虽可减持但未减持的股份次年不再能自由减持，即应按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
5、上述计算中涉及的几个概念问题
持有：《规则》中的“持有”以是否登记在在其名下下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。
转让：《规则》将转让界定为主动减持的行为，不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。
问：短线交易禁止期如何计算？
答：对于多次买卖的短线交易，《规则》作了最严格的限定，即：
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
问：关于禁止交易窗口期是如何规定的？
答：由于以往实践中多有上市公司董事、监事和高级管理人员在敏感信息发布的前后买卖本公司股票，涉嫌内幕交易，但很难有足够证据予以查处。为避免上市公司董事、监事和高管人员利用信息优势为自我牟利，《规则》根据市场要求和监管实践，规定了禁止股票买卖窗口期：（1）上市公司定期报告公告前三十日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。
问：其他转让股票受限的情形有那些？
答：除了任期内减持比例、短线交易和交易窗口期的限制外，《规则》还规定了以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票：
（1）公司股票上市交易之日起一年内；
（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；
（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
问：对相关信息的披露有何要求？
答：《规则》要求上市公司董事、监事、高级管理人员在所持本公司股票发生变动时，应当在二个交易日内向上市公司报告并由上市公司在交易所网站进行公告。同时，为能体现出上述人员股份变动的整体脉络，公告内容包括从上年末到本次变动前的股份变动情况和本次股权变动情况包括变动数量、价格和日期、变动后持股数量以及证券交易所要求披露的其他事项。
问：监管部门将对那些事项进行事前控制？
答：
对于任期内减持股份的问题，由于《公司法》并没有规定明确的行政处罚手段，较好的方式是事前控制。目前，深交所和中国结算公司深圳分公司已基本做好了技术准备工作，可以通过登记公司事先锁定的方式实现事前控制，基本不会出现超卖的情况。上交所和中国登记结算公司上海分公司已明确了各自的职责划分，正在积极落实A股系统的技术改造工作。但由于B股系统不支持事前锁定，目前拟采取事后监管的方式进行。
对于短线交易问题，由于《证券法》有非常明确的行政处罚措施，加之交易所和登记公司的技术平台还不能实现交易时间的事前控制，目前以事后监管较为适宜。