股权分置改革工作备忘录第21号——解除限售（二）
（2007年3月21日）
为进一步规范有限售条件股份解除限售的相关业务，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》、《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》等有关规定，制定本工作备忘录。
一、存在冻结情形的有限售条件股份的解除限售
上市公司董事会应当先向中国结算深圳分公司申请查询并打印持有有限售条件股份的股东名册和股份状况，如相关股东所持有限售条件股份存在冻结情形的，则应当按以下原则向本所申请解除限售：
（一）根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定和相关股东所作承诺，其所持有限售条件股份可以全部解除限售的，上市公司董事会可以申请将该股东所持全部股份解除限售。解除限售后，冻结股份的性质由原有限售条件流通股变为流通股，但其冻结状态保持不变。
（二）根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定和相关股东所作承诺，其所持有限售条件股份只能部分解除限售的，上市公司董事会可以申请将未冻结股份解除限售,或将全部冻结股份加部分未冻结股份解除限售，但申请解除限售股份的总数不得大于可解除限售股份总额。
例如，甲股东持有A上市公司有限售条件股份1000万股（其中600万股被冻结，400万股未被冻结），甲股东在A公司股权分置改革方案中未做额外承诺。A公司总股本为1.5亿股，故在A公司股权分置改革方案实施之日起一年后，甲股东可以申请解除限售的的股份数量为1.5亿×5%=750万股。此时，甲股东可以申请将400万股未冻结股份解除限售，或将600万股冻结股份+150万股未冻结股份解除限售。
（三）上市公司董事会应当在有限售条件股份解除限售的公告中注明相关股东所持股份冻结的情况。
二、相关股东在股权分置改革方案中作出最低减持价格承诺的，在提交解除限售申请前五个交易日内公司股票至少有一个交易日的收盘价格不低于承诺的最低减持价格时，本所才受理上市公司董事会提交的解除该股东所持股份限售的申请。
三、相关股东在股权分置改革方案中承诺提出分红方案并投赞成票的，上市公司董事会在提交解除该股东所持股份限售申请时，上市公司聘请的律师事务所和保荐机构应当就解除该股东所持部分股份的限售是否对上市公司分红方案的提出、表决通过产生影响出具专项意见。
在不影响上述承诺履行的前提下，上市公司董事会可以申请解除该股东所持部分股份的限售。
在上述承诺被完全履行之前，该股东所持股份不能全部解除限售。
四、相关股东在股权分置改革方案中作出支持上市公司做大作强、注入资产、增持上市公司股份或制定股权激励计划等承诺的，上市公司董事会提交解除该股东所持股份限售申请时，上述相关承诺事项应当已经完成或有实质性进展并已公开披露。
五、相关股东所持有限售条件股份在限售期内因司法强制等原因发生过户情况的，在满足解除限售条件时，该相关股东和新股东（受让人）应按各自持股比例分摊过户前该相关股东可以申请的解除限售股份数量，且该相关股东和新股东可以申请解除限售的股份数之和应当等于过户前该相关股东可以申请解除限售的股份数。
例如，A上市公司股改方案实施时,甲股东持有A公司有限售条件股份1亿股，占A公司总股本（5亿股）的20%，甲股东在A公司股权分置改革方案中未做额外承诺。在限售期内因司法强制等原因，甲股东持有的4000万股A公司股份（占A公司总股本的8％）被过户给乙股东。在股改方案实施12个月后且满足其他解除限售条件时，甲股东可以申请解除限售的股份数＝5亿股×5％×(6000万股÷1亿股)＝1500万股；乙股东可以申请解除限售的股份数＝5亿股×5％×(4000万股÷1亿股)＝1000万股。
深圳证券交易所