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    为规范有限售的流通股上市流通，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则，制定本备忘录。 

    一、根据持有有限售条件的流通股股东（以下简称“相关股东”）在股改说明书中承诺的限售期限和承诺的流通数量，相关股东在限售期满时可委托上市公司董事会向本所提出对其所持有的有限售条件的流通股上市流通的申请，并办理有关手续。 

    二、有限售条件的流通股申请上市流通时应提交的材料 

上市公司董事会为相关股东申请有限售条件的流通股上市流通时，应在上市流通日五个交易日前向本所上市公司部提交下列材料原件各一份： 

     （一）公司填写的，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记存管部确认的“有限售条件的流通股上市流通申请表”。

     （二）上市公司董事会出具的下列文件： 

    1、有限售条件的流通股上市流通申请表（具体格式见附件一，除本次上市数量外，其他信息填写请咨询登记公司）； 

    2、如存在相关股东占用上市公司资金情况的，董事会应书面确认相关股东的清偿情况。 如未完全清偿的，董事会须提交其与相关股东签订的协议，该协议应约定其出售股票所得现金优先用于偿还占用资金。

    3、有限售条件的流通股上市流通的公告（格式指引见附件二）。 

    （三）保荐机构关于相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的核查意见（格式指引见附件三），包括（但不限于）以下内容：
 
    1、相关股东是否严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及执行情况； 

    2、相关股东尚未完全履行股改承诺的，其持有的有限售条件的流通股上市流通是否影响股改承诺的履行； 

    3、对有关证明性文件的核查情况； 

    4、有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量是否符合规定；

    5、结论性意见； 

    6、本所要求的其他内容。

    三、申请有限售条件的流通股上市流通应注意的其他事项 

     （一）申请有限售条件的流通股上市流通应当由上市公司董事会代为申请办理，本所不接受相关股东的直接申请。 

     （二）上市公司董事会应当在有限售条件的流通股上市流通日前的三个交易日刊登公告。如原定上市流通日为非交易日的，则自动顺延至下一个交易日。如果上市公司董事会无法在有限售条件的流通股上市流通日（标准日期）前的三个交易日刊登公告，则上市流通日由上市公司部确定，由此引发的纠纷由上市公司董事会负责。 

     （三）有限售条件股份解除限售后，相关股东及上市公司在上市交易、信息披露等过程中应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。 

     （四）因股改形成的有限售条件的流通股上市流通，应遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第27条的规定，按照股权分置改革实施完成后的总股本计算可上市流通量。

    股权分置改革实施完成后，公司总股本、股本结构发生变化的，应按如下原则计算可上市流通量：

    1、由于公司分红送转导致总股本变化的，应按分红送转后的总股本和股东持股比例计算可上市流通量；

    2、由于公司再融资（含配股、增发、非公开发行、可转债转股、认股权行权）、回购股份导致总股本变化的，应按再融资、回购股份之前的总股本和股东持股比例计算可上市流通量；

    3、由于股东持股发生变化（协议转让、偿还对价、司法拍卖、司法划转等）导致股本结构变化的，应按持股变化后的总股本和股东持股比例计算可上市流通量，但股份受让方以及原持股人合计可上市流通总数不得超过原持股人在未发生持股变化的情况下可上市流通数；


详见下表：

    保荐机构和上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们。 


    联系人：吴星宇 
    联系电话：（021）68804231 
    联系信箱：xywu@sse.com.cn 

    上海证券交易所 
    二00七年八月二十九日 
　

附件一：上市流通申请表
附件二：上市流通公告格式指引
附件三：保荐机构核查意见格式指引