中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知
银监发〔2008〕84号
各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：
为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：
一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：
（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；
（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；
（三）资本充足率不低于10%；
（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；
（五） 有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。
商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。
二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。
三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。
请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。
二○○八年十二月六日
商业银行并购贷款风险管理指引
第一章总则
第一条
为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。
第二条 本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。
第三条 本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第五条 商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第六条 商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。
第七条
商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。
第二章风险评估
第八条 商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。
商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第九条 商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；
（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；
（五）并购的投机性及相应风险控制对策；
（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
第十条 商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；
（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；
（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；
（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；
（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；
（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；
（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
第十一条 商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：
（一）发展战略整合；
（二）组织整合；
（三）资产整合；
（四）业务整合；
（五）人力资源及文化整合。
第十二条 商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：
（一） 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势,
公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；
（二） 并购双方的未来现金流及其稳定程度；
（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；
（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；
（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
第十三条
商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。
第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。
上述不利情形包括但不限于：
（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；
（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；
（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；
（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。
第十五条
商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。
第三章风险管理
第十六条 商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。
第十七条 商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。
商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。
第十八条 并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。
第十九条 并购贷款期限一般不超过五年。
第二十条 商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。
第二十一条 商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。
第二十二条 商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第二十三条 商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。
前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。
第二十四条 商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。
有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。
第二十五条 商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。
原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。
第二十六条 商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。
第二十七条 商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：
（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；
（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；
（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；
（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。
第二十八条 商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：
（一）重要股东的变化；
（二）重大投资项目变化；
（三）营运成本的异常变化；
（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；
（五）产生新的重大债务或对外担保；
（六）重大资产出售；
（七）分红策略的重大变化；
（八）影响企业持续经营的其他重大事项。
第二十九条 商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。
第三十条 商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。
第三十一条 商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。
第三十二条 商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。
第三十三条 商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。
第三十四条 并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。
第三十五条
商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。
当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。
第三十六条 商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：
（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；
（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；
（三）处置质押股权的情况；
（四）依法接管企业经营权的情况；
（五）并购贷款的呆账核销情况。
第四章附则
第三十七条 本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。
第三十八条 本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。
第三十九条 本指引自发布之日起施行。
银监会有关负责人就
《商业银行并购贷款风险管理指引》发布答记者问
近日，银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》），银监会有关负责人就相关问题回答了记者的提问。
问：制定《指引》的主要意义有哪些？
答：通过发布《指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，规范并购贷款经营行为，主要有三方面重大意义：
一是有利于贯彻落实科学发展观，以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供有力的金融支持。加快转变经济增长方式，推动产业结构优化升级是关系国民经济全局紧迫而重大的战略任务。近年来，国家采取一系列措施鼓励有实力的大型企业集团进行跨地区、跨行业的兼并重组，积极支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组，促进产业的集中化、大型化、基地化。引导信贷资金合理进入并购市场，可以更好地为加快经济结构调整、产业升级提供良好的信贷支持，促进国民经济又好又快发展。
二是有利于创新融资方式，拓宽融资渠道，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击。近年来，国有大中型企业、地方性企业和民营企业并购重组活动日趋活跃，兼并收购融资需求大、增长快。适时推出并购贷款业务，可以更好地满足企业越来越迫切的融资需求，优化资源配置。随着中资企业海外并购交易的增多，并购贷款业务的推出将有利于贯彻落实中央“走出去”战略，有力地支持符合条件的中资企业“走出去”。当前国际金融危机不断扩散和蔓延，我国经济发展面临严峻的国际经济环境，在此时机下，适时推出并购贷款业务是贯彻落实党中央、国务院扩大内需政策和金融促进经济发展的重要举措之一，有利于国内企业应对国际金融危机冲击，促进经济增长。
三是有利于防范和控制并购贷款相关风险。与一般的商业贷款相比，并购贷款的复杂性和风险性较高，《指引》对并购贷款的风险评估和风险管理作了明确规定，有助于规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力。
问：《指引》的起草遵循了什么基本原则？
答：由于并购是企业所有权和控制权交易的一种高级形式，类型繁多，交易和融资结构复杂，并购贷款的风险程度较高，而我国商业银行和金融市场尚不够成熟，因此，在《指引》的起草过程中，始终遵循了以下两方面基本原则：一是既要适应市场需求，拓宽商业银行贷款领域，又要将商业银行开展并购贷款业务的风险控制在可承受的范围之内，要在满足市场需求和控制贷款风险之间取得最佳平衡。二是由于并购交易和并购融资的复杂性，《指引》在风险控制的强制性要求基础上，采用了较多原则性指导的方式，以便商业银行结合自身特点，因地制宜设计内部的业务流程和管理制度。
问：根据《指引》，银行贷款支持的并购交易有哪些特点？
答：按照既要在最大程度上满足市场需求，又要有利于商业银行控制贷款风险的基本原则，《指引》所规范的并购贷款是用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易。
根据《指引》，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。此外，按照循序渐进，控制风险的指导思想，银监会鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，以更好地支持我国企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组。因此，《指引》提出在银行贷款支持的并购交易中，并购方与目标企业之间应具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应及分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
问：《指引》主要在哪些方面对商业银行管理并购贷款风险进行了规范?
答：《指引》明确规定商业银行要按照高于其他贷款种类管理强度的总体原则建立并购贷款的内部管理制度和管理信息系统，以有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。此外，由于并购贷款与传统信贷业务相比，在法律、财务、行业等方面的知识和技能上对信贷人员都提出了更高的专业性要求，因此，银监会还要求商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、分期还款计划、贷后管理等主要业务环节及内控体系中加强专业化的管理与控制。
由于并购本身的风险包括并购能否实现其战略目的、协同效应等，对于并购贷款的风险有着举足轻重的影响，《指引》还对商业银行如何全面分析评估与并购有关的各类风险进行指导。
《指引》要求商业银行将风险管理和控制的精神贯穿在并购贷款的主要业务流程中，包括业务受理的基本条件、尽职调查的组织、借款合同基本条款和关键条款的设计、提款条件、贷后管理、内部控制和内部审计等。
问：《指引》对商业银行开展并购贷款提出了哪些量化的监管标准？
答：银监会历来重视贷款的集中度和大额风险暴露问题。在《指引》中，对于并购贷款的集中度和大额风险暴露，规定了商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以及商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%这两项比例要求。
控制并购融资的杠杆率是降低并购贷款风险的重要手段，参考国际市场的经验，《指引》规定了并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。此外，参考国际市场的经验，对并购贷款期限提出了一般不超过五年的原则性要求。
问：《指引》对商业银行开展并购贷款业务的专业团队提出了什么要求？
答：由于并购贷款与传统信贷业务相比，在法律、财务、行业等方面的知识和技能上对信贷人员都提出了更高的专业性要求。因此，银监会要求商业银行对于并购贷款在业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节及内控体系中加强专业化的管理与控制。按照《指引》的要求，开展并购贷款业务的商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。具体而言，商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，专门团队的成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家、财务专家等。
问：开展并购贷款业务的银行应具备什么样的资质条件？
答：从国外监管的通行做法看，并购贷款只是商业银行商业贷款类业务的一个具体品种，不需要单独审批，因此，银监会对并购贷款业务将不采用审批制的准入方式。但是，并购贷款是复杂程度和风险程度较高的一类新的贷款品种，与传统贷款业务相比，其风险评估方法和风险控制手段都有所不同。因此，银监会认为开办此项业务的商业银行应在其风险管理能力和风险承受能力方面具备一定的资质，具体包括：1、有良好的风险管理和内控机制；2、贷款损失专项准备充足率不低于100%；3、资本充足率不低于10%；4、一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；5、有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。
具备上述资质条件的银行应在开展并购贷款业务之前，根据《指引》的要求制定并购贷款业务流程和内控制度，并以书面形式报告监管机构后实施。
问：银监会今后将如何进一步规范和促进商业银行并购贷款业务的发展？
答：《指引》出台后，银监会将积极指导有关商业银行尽快完善其内部业务流程和内控制度，允许商业银行在风险可控的前提下循序渐进地发展并购贷款业务。银监会将密切关注各商业银行并购贷款业务的开展情况，尤其是商业银行应对复杂并购交易和融资结构时是否具备相应的风险评估、合同设计和贷后管理能力，通过加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，进一步规范和促进商业银行并购贷款业务的发展。