发文：上海证券交易所
文号：上证上字〔2008〕120号
日期：2008-12-29
关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知
各上市公司：
为进一步做好上市公司独立董事任职资格备案工作，充分发挥独立董事的作用，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，就独立董事任职资格备案有关事宜通知如下。
一、独立董事候选人的任职资格和独立性应当符合相关法律法规和规范性文件的规定，本所还将关注独立董事候选人的以下情形：
（一）曾任职独立董事期间，未亲自出席董事会会议的；
（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）已在五家以上公司担任董事（独立董事）或高级管理人员的；
（四）所任职的中介机构最近一年为该上市公司及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的；
（五）最近三年受到本所公开谴责或二次以上通报批评的；
（六）最近三年受到中国证监会及其他有关部门行政处罚的；
（七）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实，并做出说明。
二、独立董事候选人应当按照中国证监会“《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的通知”的规定，取得独立董事资格证书。
三、上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司董事会秘书应当在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人的相关情况，并将《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件，以特快专递或传真等形式报送本所。公司董事会应当保证所提交材料传真件与原件的一致性。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。
四、上市公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内，应当提供渠道向社会公示独立董事候选人情况，并将公示的全部反馈信息和资料如实报告本所。
五、本所在收到前条所述相关材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
在本所备案审核期间，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在本所规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。
六、五个交易日届满，本所未对独立董事候选人提出异议的，上市公司可按期召开股东大会，选举独立董事。
对于本所提出异议的独立董事候选人，公司董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被本所异议的情况作出说明，并取消将其作为独立董事候选人提交股东大会选举的提案。
七、独立董事任职期间出现本通知第一条（一）至（四）项情形的，上市公司董事会应当及时向本所报告；出现影响独立董事独立性和本通知第一条（五）、（六）项情形的，公司董事会应当及时召开股东大会，并提请予以更换相关独立董事。
八、本通知自发布之日起实施，本所2004年发布的《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》同时废止。
附件：XXXX股份有限公司独立董事提名人声明（2008年修
订）
附件
XXXX股份有限公司独立董事提名人声明
（2008年修订）
提名人XXXX现就提名XXX为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与XXXX股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合XXXX股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXX股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXX股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是XXXX股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为XXXX股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与XXXX股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括XXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：
（盖章）
年 月 日
附件：XXXX股份有限公司独立董事候选人声明
附件
XXXX股份有限公司独立董事候选人声明
声明人XXX，作为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任XXXX股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在XXXX股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有XXXX股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有XXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是XXXX股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为XXXX股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与XXXX股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从XXXX股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合XXXX股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职XXXX股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括XXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
年 月 日