关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的通知
各上市公司、保荐人：
《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）已经中国证监会批准，现予发布，自2008年10月1日起施行。《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》同时废止。
新旧《上市规则》的对比，详见本所网站“上市公司专区”中的新旧规则修订对照表。为做好新旧《上市规则》的衔接工作，现将有关事项通知如下。
一、2007年年报显示公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违反规定决策程序对外提供担保，且在2008年12月31日前未解决的；或者自《上市规则》实施之日起，公司新增前述情况且情节严重的，公司应及时向本所提交董事会情况说明、相关机构核查报告、会计师事务所的专项报告等文件，并予以披露。公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行其他特别处理。
二、已进入法院破产程序的公司，自《上市规则》实施之日起两个交易日内，披露风险提示公告，揭示公司进入破产程序后，可能存在因触及其他退市情形，而被终止上市的风险。
三、公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，在2008年12月31日之前，公司应当根据《上市规则》第10.2.14条的规定，重新履行相应的审议程序和披露义务。
四、公司现任董事、监事和高级管理人员应当重新签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，自《上市规则》实施之日起六个月内报送本所。
特此通知。
附件：上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）
二○○八年九月四日
上海证券交易所
上交所有关部门负责人就发布《股票上市规则》(2008年修订)答记者问
上海证券交易所今日发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下称“《股票上市规则》”），自2008年10月1日起正式施行。就《股票上市规则》修改的主要内容，上交所有关部门负责人接受了记者采访。
记者：《股票上市规则》的修改背景是什么？
答：自2006年5月《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）颁布以来，随着股权分置改革的完成，证券市场进入了新的发展阶段。《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》（2006年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、新《企业会计准则》等一系列法律法规的实施和股权激励的试行，市场重组融资创新手段的多样化，投资理念的价值化，使得市场格局、规模、参与主体等从广度和深度都发生了较大变化。与此同时，全体股东利益与公司股价的直接联系，也使得上市公司的信息披露行为出现新变化。违规、虚假信息披露的动机更加复杂，手段更加隐蔽，与利益输送、内幕交易和操纵市场结合的倾向性也更加突出。为此，在中国证监会的统一部署协调下，沪深交易所对现行《股票上市规则》进行了相应修订。
记者：《股票上市规则》修订的指导思想是什么？
答：在修订过程中，我们遵循的指导思想是贯彻落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，认真分析了全流通市场的特点和暴露出来的突出问题及其成因，总结2006年以来上市公司信息披露规则执行与监管的经验，特别是以股价异动为监管重点，进一步健全上市公司信息披露和市场监管联动快速反应机制，以促使上市公司及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务，增加信息披露透明度，形成有效的信息披露机制。为此，我们借鉴了境外交易所有关信息披露制度，通过反复讨论并征求市场多方意见后，完成了《股票上市规则》的修订和完善。
记者：《股票上市规则》针对全流通市场的突出问题有哪些新的制度安排？
答：首先，改革了停牌制度，基本取消一小时例行停牌，突出警示性停牌。为提高市场效率，加强信息披露与市场交易的联动监管，确立了保证信息披露公平与对称的停牌原则，不再以公告的重要性作为判断停牌的依据。基本取消了重大信息的一小时例行停牌，如披露年度报告、业绩预告、利润分配方案、股东大会否决议案等，突出信息披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等警示性停牌。另外，要求公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已泄露的，应主动申请停牌，并借鉴境外市场的做法，对于有市场传闻且出现股价异动的，增加了盘中停牌措施。为遏制影响市场效率的长期停牌，还要求长期停牌公司每5个交易日披露停牌原因及相应进展情况，以维护投资者的合法交易权。
其次，进一步规范公司董监事高管和股东的交易行为。针对市场上出现的上市公司董监事高管和股东违规买卖公司股票现象，《股票上市规则》要求相关人员应严格遵守法律法规、中国证监会和交易所相关规定。董监事高管任职期间拟买卖公司股票应提前报交易所备案。对董监事高管和股东短线交易公司股票行为，董事会应切实承担起对违法收益的收缴和信息披露责任。
记者：《股票上市规则》对建立预防大股东资金占用长效机制方面有何措施？
答：为继续巩固几年来清理大股东及其关联方占用上市公司资金所取得的成果，维护中小股东合法权益，促进上市公司建立预防大股东及其关联方占用资金的长效机制，完善违规担保行为的监管，本次修订中新增一种其他特别处理情形，即只要公司出现被控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违反决策程序对外提供担保，将被交易所实行其他特别处理，一旦问题得到解决，公司也可随时申请撤销其他特别处理。对资金占用和违规担保，不再仅仅局限于根据年报披露的情况对公司进行处罚，而是通过及时灵活的处置方式，敦促公司及有关方尽快解决资金占用和违规担保。
记者：《股票上市规则》对规范上市公司信息披露行为提出了什么新的要求？
答：首先，《股票上市规则》解释了信息披露“真实、准确、完整、及时、公平”基本原则的含义。强调公平披露原则，要求上市公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向交易所报告并披露。为落实信息披露基本原则，还要求公司制定并严格执行信息披露事务管理制度，并在交易所网站披露。
其次，为提升上市公司对信息披露事务的重视程度、规范其信息披露事务管理，《股票上市规则》要求公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责。并增加了董事会秘书负责公司信息对外公布、关注媒体报道并主动求证报道的真实性、组织公司董监事高管进行相关法律法规培训等职责，以便董事会秘书通过信息披露事务部门，全面组织实施公司信息披露事务。
记者：《股票上市规则》对董事、监事、董事会秘书及其他高管人员在信息披露方面提出了哪些新的要求？
答：首先，《股票上市规则》特别规范了董监事高管和董事会秘书在定期报告披露过程中的职责，即公司经理、财务负责人、董事会秘书等高管应当及时编制定期报告草案；董事、高管应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高管不得以任何理由拒绝签署书面意见而影响定期报告的按时披露。
另外，因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
其次，为有效规范关联交易，《股票上市规则》要求董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报交易所备案。
第三，为进一步明确董事、监事及高级管理人员的信息披露义务，《股票上市规则》根据《刑法修正案（六）》修订了《声明与承诺书》格式，以强化其法律风险意识。
记者：《股票上市规则》对股权分布不符合上市条件的退市程序是如何安排的？
答：《股票上市规则》明确了股权分布不符合上市条件的具体情形为连续二十个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25％，四亿元股本以上的，低于10％。对于股权分布不符合上市条件的退市程序，在制度设计上给予1+6+6的宽限期。即公司在股权分布不符合上市条件被停牌后的1个月内提出解决方案，在被实行退市风险警示的6个月里实施解决方案，若6个月期满仍不能解决股权分布问题，公司可以在被暂停上市6个月内继续通过协议转让等其他方式来解决股权分布问题，否则将被终止上市。
同时，对于因收购人履行要约收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，而导致股权分布不符合上市条件的，公司及其收购人可在要约结果公告日后5个交易日内，向交易所提交解决股权分布问题的方案，经交易所同意后予以实施。
记者：《股票上市规则》中“破产”“股权激励”是新增的内容，请问增加相关规定目的何在？
答：随着证券市场的发展和《企业破产法》的实施，上市公司破产案件不再限于暂停上市公司中，也会出现在处于交易状态的退市风险警示公司中，另外，破产环节中新出现的重整、和解程序，使得破产公司在不同环节的信息披露、停复牌的安排、披露责任人等成为突出问题。为此，本次修订针对现行破产规定单一薄弱的现象，按照《证券法》关于破产退市的释义和《企业破产法》相关规定，对公司进入法院破产程序后，采取两种不同退市程序：（1）法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的，交易所将对公司实行退市风险警示并给予二十个交易日的交易时间，充分释放风险后对公司予以停牌，直至法院裁定相关程序结束后复牌。（2）法院宣告公司破产，交易所将直接作出终止上市的决定，而不是在法院裁定终结破产清算程序后才终止上市。
另外，对破产公司的信息披露时点和披露内容也进行了具体规定，并根据上市公司是采取管理人管理运作模式还是管理人监督运作模式，对信息披露责任人作出明确要求。
至于股权激励，由于在实施中存在具体实施程序等细节问题，故本次修订进一步明确股权激励计划在董事会审议、中国证监会备案异议或国有资产管理机构批复、股东大会决议，以及股权激励计划实施过程中的授予、登记等不同阶段，信息披露时点、内容和相应程序。
另外，要求公司在刊登股权激励计划公告时，应同时在交易所网站详细披露激励对象姓名、职务（岗位）、拟授予限制性股票或股票期权的数量等信息。公司监事会、独立董事和中介机构要尽职核实股权激励计划中的相关情况。从公司内部和外部加强对股权激励计划实施的监督。
记者：《股票上市规则》对首次公开发行中有关持股人的股份流通限制有哪些变化？
答：结合全流通市场特点，并借鉴境外市场经验，发行人在刊登首次公开发行股票招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份持有人承诺不予转让的期限，由原36个月缩短到12个月。
另外，关于控股股东和实际控制人自公司首次公开发行后持股36个月的限制，本次修订允许其自公司首次公开发行一年后，在转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的情况下，经控股股东和实际控制人向交易所申请，可以转让其所持股份。
记者：与《股票上市规则》（2006年修订)相比，《股票上市规则》在适用对象方面有哪些变化？
答：根据监管实践，将为上市公司信息披露出具专项文件的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构纳入监管范围，在公司定期报告披露中，要求注册会计师不得因审计工作影响定期报告的按时披露。
记者：《股票上市规则》对监管对象违反规定的监管措施和处罚手段有哪些变化？
答：在日常监管措施方面，对违反规则的保荐人、证券服务机构及其相关人员，增加暂不受理该机构及相关人员出具文件的措施。在惩戒方面，为有效适用公开认定的惩戒措施，在公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的措施上加了三年以上的时间限制。