2007年年度报告工作备忘录 第四号 对年报准则有关条文的剖析（三）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部对有关条文中涉及的事项做出如下剖析，仅供参考。
一、上市公司召开审议2007年年度报告的董事会，应当根据自身情况至少对以下内容形成决议并做出公告：
1、2007年年度董事会工作报告；
2、2007年年度财务决算报告；
3、2007年年度利润分配预案，2007年度盈利但未提出现金利润分配预案的上市公司,应当在董事会公告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划；
4、关于聘用2008年度审计机构的议案（如适用）；
5、关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案（如适用），并在董事会决议公告中对变更或调整的具体项目及其金额进行说明。
6、关于公司内部控制自我评估报告的议案；（如上市公司拟在年报中披露内部控制自我评估报告和审计机构和核实评价意见）
7、关于对非标准审计报告涉及事项的专项说明（如适用）
8、关于申请撤销股票交易特别处理的议案（如适用）；
9、关于公司会计政策、会计估计变更的议案（如适用）；
10、关于公司重大会计差错更正的议案（如适用）；
11、关于召开公司2007年度股东大会的议案（如适用）；
二、2007年1月1日股东权益差异调节表的格式
上市公司应当按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）、《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）等文件要求复核2007年1月1日股东权益差异调节表，并在财务报表附注中将其与2006年度报告中披露的原股东权益差异调节表进行对比并披露修正的项目、金额和原因（格式请详见附件），若无变化也应做出说明，在此基础上合理确定2007年度期初余额。其中，原同时按照国内及国际财务报告准则对外提供财务报告的B股、H股等上市公司，首次执行日根据取得的相关信息，能够对因会计政策变更所涉及的交易或事项的处理结果进行追溯调整的，以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额。
三、关于员工激励费用的正确计量和披露
已经开始实施高管人员激励计划的上市公司，应当按照新会计准则的规定足额确认成本、费用，应当在财务报告附注-股份支付部分中，对股份支付协议的基本情况、使用的估值模型、确定公允价值过程中采用的计算参数以及选定依据和理由等进行充分披露。
四、关于递延所得税资产的确认
上市公司在确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产时，应当严格遵循准则中规定的确认条件，以有关暂时性差异预计转回期间很可能获得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。其中，在确认与未弥补亏损相关的递延所得税资产时，上市公司董事会应当在财务报表附注中详细披露上市公司在税法规定的可弥补亏损有效期内，能够实现足够的应纳税所得额或通过其他税务计划能够转回上述暂时性差异的说明。
上市公司还应当在资产负债表日对前期已确认的递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额，应当减记递延所得税资产的账面价值。
五、关于合并报表范围的确定
上市公司应当以控制为基础确定合并报表范围，并将所有者权益为负数的子公司、特殊行业的子公司、小规模子公司和特殊目的主体等全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
六、关于建立与金融工具相关的管理决策流程
上市公司建立健全与金融资产和金融负债分类、公允价值确定相关的决策机制、业务流程和内部控制制度，严格按照新会计准则的要求对金融资产和金融负债进行初始确认和后续计量。
七、关于投资性房地产的会计处理
上市公司严格按照新会计准则的要求对投资性房地产进行初始确认，并谨慎选择投资性房地产的后续计量方法。上市公司通常应当采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在符合新会计准则相关规定的前提下，也可以采用公允价值模式进行后续计量，但同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量。对于采用公允价值进行后续计量的投资性房地产，应当在财务报表附注中披露公允价值的确定依据和方法，以及对活跃市价进行调整的相关信息。
八、关于职工福利费的新旧衔接
上市公司在首次执行日将职工福利费余额全部转入应付职工薪酬。首次执行日后第一个会计年度，上市公司应当按照《企业会计准则第9号――职工薪酬》的规定，根据实际情况和当期职工福利计划确定当期应确认的职工福利费，自转入应付职工薪酬的福利费余额中列支，原转入应付职工薪酬的福利费余额与该项金额之间的差额，应当调整当期管理费用并作为非经常性损益进行披露。
九、关于预计负债的确认
上市公司对所有或有事项合同进行清查，对于资产负债表日存在的或有事项，如未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务等，凡与其相关的义务满足新会计准则规定条件的，上市公司均应足额确认费用或损失，同时确认预计负债。
十、关于无形资产开发阶段支出的资本化
上市公司应当按照新会计准则规定严格区分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段，并根据实际情况合理确定开发阶段的支出是否符合资本化条件。上市公司对内部研究开发阶段支出予以资本化的，上市公司应当在财务报表附注中充分披露符合新会计准则资本化条件的相关证据；对于划分为使用寿命不确定的无形资产，上市公司应当在财务报表附注中说明该无形资产的有关情况，包括是否具有合同或法律规定、能否自市场上取得相关信息等。
十一、上市公司应当按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）和《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（第3期）的有关规定，对存在限售期的股权投资、分离交易的可转换公司债券等进行核算。
十二、上市公司在计算基本每股收益时，作为同一控制下企业合并的合并方，应当将作为对价而发行的全部新股数计入合并当年和对比年度的发行在外的普通股加权平均数（即权重为1），并采用同样的原则计算稀释每股收益。
十三、根据证监会的通知，中瑞岳华会计师事务所有限公司、开元信德会计师事务所有限公司、河北光华会计师事务所有限公司和五洲松德联合会计师事务所已向证监会和财政部提交了更名申请。原聘用中瑞华、湖南开元、河北华安、北京五洲联合的上市公司继续聘用上述四家存续会计师事务所的，只需公告会计师事务所更名，无须作为换所上股东大会审议。原聘用岳华、天津信德的上市公司在聘用中瑞岳华或开元信德时，应当严格执行《公司法》第一百七十条和《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》（证监公司字[2006]38号）第一百五十九条的规定，履行变更会计师事务所的相关程序。
除上述四家会计师事务所外，上市公司聘用其他会计师事务所的，应当根据证监会《会计师事务所及资产评估机构监管系统》（网址：http://assdata.csrc.gov.cn，查询“会计师事务所”和“会计师事务所及资产评估机构”两个模块），核对会计师事务所的名称，我部对会计师事务所名称不符的，将不接受其出具的文件。
附件：
新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
上海证券交易所上市公司部
2008年1月30日