信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露
为规范上市公司涉及矿业权的信息披露行为，充分揭示矿产资源开发业务的风险，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。
一、总则
（一）上市公司拟取得、出让矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，除应遵守本所《股票上市规则》中有关上市公司收购、出售资产及债务重组、对外投资等事项的披露要求外，还应遵循本备忘录的规定。
（二）上市公司应保证涉及矿业权相关事项的真实性，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构相关信息损害投资者权益。
（三）上市公司存在涉及矿业权的其他信息或本所认为必要的，也应参照本备忘录的规定履行信息披露义务。
（四）上市公司披露涉及矿业权的经济行为时，本所认为有必要的，上市公司应委托律师事务所出具专项法律意见书。
二、取得矿业权的信息披露
（一）上市公司拟取得矿业权的，应在相关董事会决议公告或交易、投资事项等公告中履行信息披露义务，分析矿产资源开发业务的具体情况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。
（二）上市公司应根据重要性原则披露矿业权涉及的行业情况，包括但不限于：
1、主要产品或服务的用途；
2、主要产品的工艺流程或服务流程；
3、主要经营模式，包括生产模式和销售模式。
（三）上市公司应披露其是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件：
1、是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件；
2、尚不具备勘探开采资质或者不符合行业进入条件的，应说明拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间。
（四）上市公司应当披露与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况，包括但不限于：
1、探矿权、采矿权等主要无形资产的历史权属情况。包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、使用情况、有效存续期限、续期手续及相关成本、最近三年权属变更情况、最近三年相关费用成本支出的情况、最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度。矿业权权属存在争议或瑕疵的，应披露矿业权权属争议或者受限情况；
2、探矿权、采矿权等主要无形资产涉及的资源储量和核查评审及备案情况。对于资源储量，上市公司应按行业通行标准披露取得矿业权的勘查面积或者矿区面积、资源储量（应至少披露"可采储量"）、资源品位、增储情况（含增储成本）、生产规模等据以说明矿业权价值的因素，并说明各专业术语的具体含义；
3、是否已具备相应的矿产资源开发条件；
4、出让方出让矿业权权属需履行的程序。出让方出让矿业权是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。国有矿山企业出让矿业权的，是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
5、上市公司在取得矿业权前，该矿业权按国家有关规定应缴纳的相关费用（如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等）的交纳情况。
6、上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序，包括取得方式和时间、审批部门层级；
7、未来探矿权、采矿权等主要无形资产的权属续期情况，包括预计的取得方式和时间、审批部门层级、使用期限、未来支出的情况，以及上述资产对公司生产经营的重要程度。
（五）上市公司应当列表披露矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项，包括但不限于：
1、项目立项获得相关主管部门批复情况；
2、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况。存在重污染情况的，应当披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合环境保护的要求；
3、安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况。存在高危险情况的，应当披露安全生产治理情况、因安全生产原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合安全生产的要求；
4、与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况；
5、生产许可证获得相关部门批复情况；
6、矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况。
（六）上市公司应当披露矿业权相关资产最近三年历史经营情况，包括但不限于年开采量、年收入、年净利润；以及取得预期采矿规模的技术要求和自然条件约束，能否达到经济规模或达到经济规模的时间和解决措施。
（七）上市公司应当针对矿业权价值和开发效益存在不确定性的实际情况，充分分析矿产资源勘查、立项、获准、开采、销售等环节所蕴藏的风险，按照重要性和相关性原则披露风险因素。包括但不限于：
1、矿产资源勘查失败风险；
2、无法获取采矿权证的行政审批风险；
3、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险；
4、工程建设资金前期投入较大的风险；
5、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束；
6、安全生产的风险；
7、产业结构调整、少数客户依赖、矿产品销售价格波动的风险；
8、税收政策变化风险（如资源税、出口退税等）；
9、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险。
上市公司对这些风险因素能作出定量分析的,应进行定量分析；不能作出定量分析的,应进行定性描述。
（八）上市公司涉及矿业权价值、作价依据、作价方法等评估相关信息的披露，参照本所有关资产评估业务的披露要求执行。
（九）上市公司应按照本备忘相关要求，根据重要性和相关性原则，在定期报告中履行持续信息披露义务，分析矿业权的相关资产经营情况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。
（十）上市公司矿产资源资产、利润构成、风险因素等发生重大变动的，应当以临时报告的形式及时履行持续信息披露义务，详细说明具体变动情况、原因和该事项的影响。
三、出让矿业权的信息披露
上市公司出让矿业权的，应及时披露如下事项：
（一）出让矿业权的原因；
（二）拟出让的矿业权权属转移需履行的程序。矿业权出让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。国有矿山企业出让矿业权的，是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
（三）出让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用（如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等）。
（四）出让主要资产是矿业权的控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
（五）公司预计出让矿业权获得的利益（包括潜在利益），以及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
深圳证券交易所
二00八年八月二十五日