发行监管函[2008]9号
关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知
各保荐机构：
结合上市公司即将按新会计准则编制披露2007年年报等情况，我不针对近期再融资申请中的共性问题进行了研究，现将近期报送及补正再融资申请文件的相关要求印发给你们，请予执行。
附件：报送及补正再融资申请文件的相关要求
2008年1月11日
附件:报送及补正再融资申请文件的相关要求
1、关于2007年报披露期间报送再融资申请文件的要求
鉴于2007年是新会计准则正式实施的第一年，会计师事务所对上市公司2007年度财务报表可能存在较多的调整事项，为保证审核质量，提高审核效率，自2008年1月1日起，除公司债券、非公开发行股票申请文件以外，新报送的其他再融资申请文件(包括增发、配股、可转债、分离交易可转债申请文件)应包含发行人2007年年报的财务会计信息。
再融资申请已受理的上市公司应在保证信息披露质量的前提下，尽快安排2007年报披露工作。2007年报披露后，保荐人应及时根据2007年报对发行人是否仍然符合发行条件进行补充尽职调查，发表明确意见的尽职调查意见并更新相关发行申请文件。
对于披露2007年报前已经取得再融资核准批文但尚未发行的上市公司，保荐人应及时跟踪发行人2007年报披露情况；如在尽职调查中发现发行人出现影响本次发行合规性的重大事项，应在第一时间以书面形式向我部报告。
2、关于再融资企业披露2007年报后募集说明书总财务会计信息的披露要求
鉴于上市公司披露2007年报后，2006年、2007年按新会计准则口径编制的财务数据已进行了公开披露，为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性及财务会计信息的有用性。申请再融资的上市公司披露2007年报后，在募集说明书总应统一按照新会计准则编制披露2005-2007年度财务报表，其中2005年度财务报表应根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，并参照本通知附件一的要求以列表形式披露新旧会计准则股东权益和净利润的差异调节过程，同时应聘请提供年度审计服务的会计师事务所对上述差异调节过程发表审计意见。注册会计师在参照《中国注册会计师审阅准则第2101号--财务报表审阅》的有关要求对差异调节表进行审阅时，应保持必要的执业谨慎并谨慎发表审阅意见（标准无保留意见的审阅报告格式参见附件二）。发行人在募集说明书“财务会计信息”中应披露2005年度新旧会计准则股东权益差异调节表、净利润差异调节表以及注册会计师的审阅意见以及2005年财务报告的新旧会计准则差异调节过程。
上市公司的财务指标是否符合发行条件，依照过去三年已披露的年报财务数据进行计算。
上市公司募集资金运用涉及重大资产收购的，应参照上述原则编报拟收购资产财务报表及备考合并财务报表。考虑到发行人最近一期中期财务报表原则上不需审计，因此申报的最近一期中期备考合并合并财务报表可以未经审计。发行申请材料受理后，发行人新公布定期报告并补充更新申请财务会计资料时，应补充提供更新后的（即截至新公布的财务报告截止日）拟购入资产及备考合并财务报表；如补报的财务报表未经审计，应在发行申请文件中作特别说明并披露。
3、审核过程中公布新的中期财务报告后，发行人及保荐人相关申请文件的补正要求
在我部审核过程中，发行人公布新的中期财务报表后，发行申请文件的补正要求如下：
发行人新公布半年度报告的，保荐人原则上应在五个工作日内向我部补报以下相关材料：①发行人新的半年度报告；②保荐人关于新半年度报告披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项]新半年度报告财务数据是否发生重大不利变化等事项的补充尽职调查报告；③根据新半年年度报告修订的募集说明书。
发行人新公布季度报告或临时公告的，如涉及影响本次发行的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应在第一时间以书面形式向我部报告。如季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且季度报告财务数据未发生重大不利变化，由保荐人督促发行人在募集说明书中以索引的方式就公司最近一期季度报告的相关信息进行提示性披露。
4、再融资封卷文件清单及注意事项
上市公司再融资申请通过发审会后的封卷文件应包括以下内容：
（1）根据第10号准则申请文件目录或非公开发行细则规定的申请文件目录需要提供的文件。其中，公开发行的募集说明书包括出此申报时的募集说明书以及根据发审会意见修改后、并由发行人全体董事、高管签署的募集说明书。
（2）历次反馈意见及回复。
（3）全套封卷材料的电子文件和光盘。
（4）保荐代表人签字的承诺函。承诺内容至少包括：①全套封卷文件已经完备，不存在擅自改动、增删申请文件内容的情况；②发审委审核意见的恢复真实、准确完整，发审委提出的整改事项已落实。
封卷应注意以下事项：
（1） 发行人通过发审会后，保荐代表人原则上应在发审委审核意见函规定的时间内提供对发审委意见落实情况回复以及根据上述目录清单准备的文件。
（2） 上述文件均需要提供原件，如确实无法提供的，可由律师出具“该文件与原件一致”的鉴证意见。
（3） 封卷时至少一名保荐代表人应当到场。
发行监管部
2008年1月11日]
附件一：XX股份有限公司新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表
新旧会计准则股东权益差异调节表
2005年12月31日
单位：人民币元
项目 项目名称 金额
2005年12月31日股东权益（原会计准则）
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产旗帜费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负赵确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的帐面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供
出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 按照2007年2月1日发布的企业会计准则实施问题专家工作
组意见第十项警醒的追溯调整
13 少数股东权益
14 所得税
15 其他
2005年12月31日股东权益（ 新会计准则）
注：差异调节表不再进行《新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求》中所要求的“重要提示”
新旧会计准则净利润差异调节表
项目 项目名称 金额
2005年年度净利润（原会计准则）
调节项目
1 营业收入
2 营业成本
3 营业税金及附加
4 销售费用
5 管理费用
6 财务费用
7 资产减值损失
8 公允价值变动收益
9 投资收益
10 营业外收入
11 营业外支出
12 所得税费用
13 按照2007年2月1日发布的企业会计准则实施问题专家工作
组意见第十项警醒的追溯调整
14 少数股东损益
15 其他
2005年度净利润（新会计准则）
上市公司应同时编制差异调节表附注，差异调节表附注为本差异表的组成部分
注：金融企业净利润的调节项目按照金融企业利润表的列报格式和方法进行填列
附件二：
关于XX股份有限公司
新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的
审阅报告
审阅报告编号
ABC股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）
新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的有关规定，并参照“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）以及《新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求》（注1）的相关要求编制差异调节表是ABC公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审计报告。
我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循知名的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提出的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们向型差异调节表没有按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
XX会计师事务所 注册会计师（签名并盖章）
（加盖公章） 注册会计师（签名并盖章）
地址
二00八年 月 日
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1：《新会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求》可以参见：上海证券交易所上市公司业务专区/2006年年度报告工作备忘录第1号或深圳证券交易所上市公司业务平台/新旧会计准则过渡业务专栏/上市公司业务专区（中小企业版业务专区）