证监会公告[2009]13号
为了进一步健全新股发行机制、提高发行效率，我会制定了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，现予公布，自2009年6月11日起施行。
二○○九年六月十日
关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见
近年来，在党中央、国务院正确领导下，我国资本市场进行了一系列重大基础性和制度性改革，取得了显著成效。市场规模和容量跨上新台阶，市场机制和结构逐步优化，投资者入市踊跃，各类企业利用资本市场健全机制、融入资本的态度积极，资本市场的重要性日益突出。为了进一步健全机制、提高效率，有必要对新股发行体制进行改革和完善以适应市场的更大发展。经过对股票发行体制改革有关问题进行广泛调查研究，我会对进一步改革和完善新股发行体制提出以下指导意见：
一、改革原则、基本内容和预期目标
（一）改革原则。坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。
（二）基本内容。在新股定价方面，完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。在发行承销方面，增加承销与配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股份；适时调整股份发行政策，增加可供交易股份数量；优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况；完善回拨机制和中止发行机制。同时，加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。
（三）预期目标。一是市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化。二是提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率。三是在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜。四是增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。
二、近期改革措施
新股发行体制涉及面广、影响大，为保证改革的平稳推进，拟采取分步实施、逐步完善的方式，分阶段推出各项改革措施。现阶段主要推出如下四项措施：
（一）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。
（二）优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。
（三）对网上单个申购账户设定上限。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。
（四）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险。
其他改革措施，在统筹兼顾市场发展的速度、改革的力度和市场的承受程度的基础上，择机推出。
三、切实落实各项改革措施
新股发行体制改革需要市场参与各方密切配合，市场各方应当提高认识，制定相应方案，周密部署，切实将各项改革要求落到实处。
发行人应当树立发行上市的正确理念，积极履行信息披露义务，加强募集资金管理，提高上市公司经营水平，维护股东合法权益。
承销商（保荐机构）及其他证券公司应当勤勉尽责，诚实守信，经营活动中维护买卖双方的长期利益和根本利益。具体工作中要在机构、人员、制度和技术等方面加以改进和适应，不断提高专业服务能力。
询价对象应当发挥专业机构的作用，认真、审慎、专业地掌握资料、分析研判、理性定价，从而形成对市场的理性引导。
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓部分股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
相关自律组织应当积极采取措施，切实加强对参与新股发行的承销商、询价对象、股票配售对象、证券公司的自律管理和服务。
中国证监会新闻发言人就发布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》答记者问
6月10日，中国证监会发布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（以下简称《指导意见》）。中国证监会新闻发言人就相关问题接受了记者的采访。
记者：请介绍一下《指导意见（征求意见稿）》向社会公开征求意见的情况。
答：我会于5月22日就《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》向社会公开征求意见。截至6月5日，我会共收到电子邮件、传真等形式的反馈意见1687件。
在此期间，我会还分别召集各方代表举行座谈会，对《指导意见》进行深入讨论。5月25日，我会邀请部分证券公司、基金管理公司、保险资产管理公司的负责人以及专家学者，围绕新股发行体制改革思路和具体措施进行座谈交流。6月3日，我会有关部门再次召集部分保荐机构座谈会，听取意见。同日，我会又分别在上海、深圳两地同时召开个人投资者座谈会，现场听取个人投资者对《指导意见》的意见和建议。
总体上看，市场各方积极支持对新股发行体制进行改革，认为改革措施的市场化方向明确，既注意吸收借鉴境外成熟资本市场经验，又充分考虑我国资本市场现阶段的特殊情况，对目前市场关注的新股发行上市热点问题，给予积极的回应。分步实施、适时深化的节奏安排，审慎考虑了发展中市场的复杂特征，在开展当前工作的同时明确了进一步推动改革的方向。参与征求意见的市场各方也对《指导意见》提出了一些建设性意见。
记者：市场各方对《指导意见（征求意见稿）》的意见和建议主要集中在哪些方面？与征求意见稿相比，本次正式发布的《指导意见》作出了哪些修改调整？
答：从反馈意见情况来看，市场各方的意见主要集中在以下四个方面：
1、有意见认为，目前多数投资者只有一个账户，但是也有个别投资者有多个账户，比如，按照中国登记结算公司的规定，证券公司每500万元注册资本可开立一个自营账户，证券投资基金每租用一个基金交易专用席位可开立一个账户等等，这就存在一人（机构）多户情况。为使股份分配能够有效地向有申购意向的中小投资者倾斜，更好地体现公平原则，应当明确单个投资者只能使用一个账户申购新股。
2、有意见认为，目前股份锁定数量较多，不利于抑制市场炒作，应当放宽股份锁定限制，增加可供交易的股份数量。
3、有意见认为，随着定价市场化程度的提高，有必要相应增加发行机制的弹性，给予券商在回拨、中止发行等方面更多的自主裁量选择。
4、有意见认为，千分之一的网上申购上限偏低，每个账户网上获配的股份数量太少，因此建议网上单一账户申购上限比例应适当提高至百分之一；若不改变申购上限，则应提高网下发行比例，持这种意见的主要是法人机构。部分个人投资者则认为，千分之一的网上申购账户上限偏高，对中小投资者倾斜力度不够，建议将上限调整为万分之一甚至更低；若不改变申购上限，则应提高网上发行比例。
经认真研究，我们采纳了前三项建议，并据此对《指导意见（征求意见稿）》进行了相应修改完善：（1）关于账户问题，证监会于2007年对账户进行了专门清理，取得了十分明显的成效，对各方在账户的使用和管理上有明确的要求。为澄清疑虑，在近期改革措施部分，进一步明确“单个投资者只能使用一个合格账户申购新股”的要求。（2）在改革基本内容部分，增加了“适时调整股份发行政策，增加可供交易股份数量”的内容。（3）在改革基本内容部分，增加了“完善回拨机制和中止发行机制”的原则思路。
对第四项建议，综合考虑各方面情况，维持了征求意见稿中千分之一的网上申购账户上限要求，暂不调整现行网下网上发行比例的规定。
此外，部分个人投资者仍然建议考虑市值配售、一人一手、存量发售等意见，这些建议我们已经在形成方案的过程中作了充分论证，对实施的困难在征求意见时作了说明，目前尚难以判断其具备了实施的条件，因此暂不采纳。
记者：“适时调整股份发行政策，增加可供交易股份数量”，是否意味着解除大股东股份的锁定限制？
答：在征求意见过程中，机构投资者、个人投资者都提出了增加可供交易股份数量方面的建议。比如，部分个人投资者建议取消大股东股份的锁定，公司上市时全部股份均可交易；部分机构投资者建议取消网下获配股票三个月锁定期的强制要求；还有意见主张马上推出存量发售。
经过股权分置改革，凡是实施了股改的公司，其所有股份均是流通股。部分股份限售与公司股份的全流通性质并不矛盾。从境外成熟资本市场经验来看，他们对控股股东、战略投资者一般都有6-12个月限售期。我国的法律法规和有关规则也对大股东股份锁定作出明确要求。国内外对主要股东股份的限售锁定，其目的是维持公司治理结构和经营管理在一定期限内的稳定性，防范新上市公司大股东过快变更带来管理层的频繁变动，从而带来经营管理上的不确定性，影响公司业务的可持续性，导致风险。从这个角度来看，对主要股东股份有锁定期要求，是上市公司的内在约束机制，会长期存在。
关于网下配售锁定问题和存量发行问题，征求到的意见很重要，符合市场化的方向，我们将遵循发行体制改革分步实施、逐步完善的原则，创造条件，逐步推动。
记者:为什么A股发行中必须有一定比例的网下配售？
答：征求意见过程中，有部分人士建议将所有股票网上发行。这个建议操作上并不复杂，但是其不足在于没有考虑股票的定价机制。如何给股票定价是新股发行过程中的难点之一。新股定价需要综合考虑发行人的行业背景、市场地位、经营业绩及财务状况等多方面因素，专业性和技术性很强。海外发达资本市场经过多年演化，普遍由具有较强研究、定价能力和资本实力的机构投资者和发行人、承销商一起按一定的方法协商定价。其中的考虑是，机构投资人，尤其是专业投资机构，会对发行人的要价形成更有力的约束，达到制衡的目的。为了使定价真实，定价者必须按所定的价格购买一定数量的股份，一定比例的网下配售是机构投资者承担定价责任的基础。如果这些定价机构不购买一定数量的股份，那么定价的真实性就会有很大疑问。
在新股定价和申购上，网下主要机构投资者与中小投资者的根本利益是一致的。首先，作为股票的买方，机构和中小投资者都有动力约束卖方，获得合理价格，降低风险和获取收益。其次，大部分网下机构是替投资人理财的机构，如资金量大的基金公司和保险公司，管理的资产绝大部分来自中小投资者和千万个投保客户，其在IPO中获得一定配售，如果有正收益，根本上讲也是中小投资者的利益。另外，将一定比例的股票配售给网下机构投资者还有利于稳定新股上市后的股价表现，我国二级市场上，机构的交易换手率要明显低于个人的换手率。
需要明确的是，为了进一步优化定价机制，需要随着改革的深化，完善网下配售机制，并对询价对象不断加以优化。
记者：新股发行改革的准备工作情况如何？
答：本次新股发行体制改革是对询价制度的进一步完善，内容尽管不多，但涉及面广，需要考虑的因素多。改革的顺利推进，既需要监管部门精心组织、周密部署，也需要市场各方尽快统一认识、积极响应，做好各自的工作。目前我们正在积极落实各项改革要求，稳步开展各项工作。
近日我会已就网下申购电子化平台、登记结算平台等技术系统的调整，相关操作规则的制订，与沪深证券交易所、登记结算公司、证券业协会等单位进行了深入讨论。各相关单位正在抓紧时间进行系统调整、规则制订等技术准备工作。近期我们还组织了承销商的会议，对《指导意见》深入研讨，准确理解掌握各项改革要求，促进承销商全面履行职责，做好专业服务。总体上看，各项工作有条不紊，进展顺利。
记者：对发行体制改革的市场效果有何预期？
答：改革的总体目标是通过市场化定价机制的完善，优化股票的价格发现功能；促进买方（投资人）强化对卖方（发行人）的约束，买方约束力不断增强；中小投资者的参与意愿得到重视，中签比例适当提高。
我们认为，从长期来看，这些目标并不困难，完全可以实现，并且会对股票市场有十分积极的推动作用。但是从近期看，特别是采用新体制后的首个或几个股票发行，其结果并不一定能使各方满意，可能会有不一致的看法。比如由于市场约束机制不健全，买方约束力弱，有可能出现发行价格偏高的情况，发行价偏高则有可能导致上市首日跌破发行价。也有可能受二级市场过度炒作的影响，一、二级市场价差在上市首日仍然较大，等等。这些情况有可能使大家对改革的效果产生疑虑，也可能会对发行人、投资人和承销商分别带来风险，各方参与人必须高度重视、关注和应对。我们认为，在实施改革初期出现一些差异较大的情况是可以理解的，在一段时间之后会逐渐平稳，对此应充满信心。
进行改革和培育机制是个过程，不可能一蹴而就，需要市场各方认真、谨慎地参与，既要履行好职责，又要保护好自身利益，扎扎实实把各项安排落到实处，从而取得新股发行体制市场化进程的更大进步。