关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知
各公司债券发行人、各市场参与者：
为保障公司债券发行试点顺利进行，推进公司债券发行、上市、交易的分类管理，促进公司债券市场稳定有序发展，依据中国证监会《公司债券发行试点办法》及本所相关规则，现将公司债券试点期间的发行、上市及交易中的有关事项通知如下。
一、公司债券的发行和上市
（一）试点期间，申请在本所上市的公司债券发行，凡符合本所《公司债券上市规则》第2.2条所列标准的，原则上可采用“网上发行和网下发行”相结合的方式，向全市场投资者（包括个人投资者）发行。达不到上述标准的，不得向个人投资者发行，只能向机构投资者发行。
网上发行是将一定比例的公司债券，按确定的发行价格和利率或利率区间，通过本所集中竞价系统面向全市场投资者公开发行。
公司债券网上发行的具体事务，由公司债券的主承销商牵头安排。
试点期间，本所对公司债券网上发行不收取发行手续费。
（二）参与网上发行认购的投资者应使用在中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、D、F的证券账户。商业银行参与公司债券发行认购的相关事项由本所另行规定。
（三）网上发行期间，本所集中竞价系统于交易日的9：30-11:30，13：00-15：00接受投资者认购申报，以1000元面值为一个认购单位。本所按“时间优先”的原则确认成交后，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则进行清算、注册登记。
（四）公司债券发行完毕，发行人可按《上海证券交易所公司债券上市规则》相关规定，向本所申请上市，并依之履行相关信息披露义务。
（五）在本所挂牌交易的公司债券须按照本所交易规则和其他相关业务规则进行交易或转让，经本所确认后生效。对违反本规则的行为，本所有权制止；对违规交易，本所有权宣布为无效。
二、公司债券的现货交易
（一）试点期间，符合《上海证券交易所公司债券上市规则》第2.2条所列标准的公司债券，可以通过在本所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台（以下简称“固定收益平台”）进行交易。达不到上述标准的，只能通过本所固定收益平台进行交易。
（二）公司债券现货交易按账户进行申报，并实行净价交易、全价结算。
（三）固定收益平台的一级交易商可向本所申请，经本所同意后对在固定收益平台挂牌的公司债券进行做市及办理与其客户的协议交易。
三、公司债券的回购交易
（一）经发行人申请，并由本所商中国证券登记结算有限责任公司认定，符合条件的公司债券可作为质押券用于债券质押式回购交易，由本所在上市通知中予以公布。本所可根据市场情况，终止特定的公司债券用于债券质押式回购交易。
（二）公司债券作为质押券进行债券质押式回购交易业务通过本所竞价系统进行；质押券的申报和转回可通过本所竞价系统和固定收益平台进行，固定收益平台的交易商可代理客户进行质押券的申报和转回。
（三）符合以下条件之一的公司债券，可作为债券质押式回购交易的质押券：（1）公司债券发行人是中央直属的国有独资企业；（2）公司债券由中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国交通银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司之一提供全额无条件不可撤销连带责任担保或者提供足额资产抵押担保；（3）主体评级和债券评级均在AA级（含）以上；（4）经中国证监会认可的其他公司债券。
四、市场监管
（一）公司债券发行人应按照《上海证券交易所公司债券上市规则》相关规定，履行持续信息披露义务。
（二）公司债券发行人出现影响或可能影响公司债券还本付息的重大事件，本所可以视情况暂停其公司债券现货及回购交易，暂停及恢复交易的时间和方式由本所决定。
（三）公司债券发行人为本所上市公司的，若其股票停牌，本所可以视情况决定暂停公司债券的现货交易及回购交易，直至相关当事人作出公告的下一交易日予以复牌。
（四）本所对公司债券交易实行实时监控，对交易出现异常波动或涉嫌违法违规交易的公司债券可实施特别停牌并予以公告，停牌及复牌的时间和方式由本所决定。对异常交易及其他违法违规行为，按照本所相关规定处理。
（五）会员及其他从事债券交易的机构从事公司债券业务，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。
会员及其他从事债券交易的机构参与公司债券交易时不得卖空。对违反该规定的，本所可限制或暂停其在固定收益平台上的债券交易。
五、其他事项
（一）本通知所指公司债券是《公司债券发行试点办法》（中国证券监督管理委员会第49号令）所称公司债券，即公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。
（二）试点期间公司债券的发行、上市及交易，适用本通知。本通知未作规定的，适用本所其他相关规定。
（三）公司债券的登记、托管和结算及标准券折算比率等事宜按照相关登记机构的规定办理。
本通知所指债券质押式回购交易是指在本所集中竞价系统进行的以标准券为融资额度的质押融资交易。
（四）由国务院有关部门核准的企业债券等，其发行、上市、现货和质押式回购交易比照公司债券相关规定执行。分离交易的可转换公司债券分离出的债券部分，其回购资格条件和质押式回购交易比照公司债券相关规定执行。
（五）公司债券交易产生的行情、指数及附属权利由本所及信息公司所有，使用公司债券行情及开发基于公司债券的衍生产品须得到本所授权。
（六）市场参与者可登陆本所网站（www.sse.com.cn）查阅《上海证券交易所公司债券业务指南》。
（七）本通知发布前已上市但达不到规定分类标准的债券仍可在本所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台进行交易。
（八）本通知由本所负责解释，未尽事宜由本所另行规定。原《关于公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》（上证债字[2007]68号）、《关于修订公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》（上证债字[2008]69号）同时废止。
特此通知。
上海证券交易所
二○○九年十一月二日
分类管理可促进公司债市场稳定有序发展(2009-11-03)
——上交所相关人士就公司债券分类管理答记者问
上海证券交易所于2009年11月2日向市场发布了《关于修订上海证券交易所公司债券上市规则的通知》和《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》。以上两通知是为配合对公司债券发行上市交易实行分类管理而进行的专门修订。上海证券报记者日前采访了相关人士，该人士就公司债券分类管理的一些问题和事宜进行了解答。
记者：什么是公司债券分类管理？
答：所谓公司债券分类管理，即是对于符合上海证券交易所上市条件的公司债券，本所将根据其具体的债券资信等级和其他指标的差异情况，对其发行上市交易的投资者范围和交易平台实行差异化管理。具体办法是，凡同时符合分类标准所列条件的债券，其发行和交易对象可以不受限制，上市后可同时在本所竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台（以下简称“固定收益平台”）挂牌交易。不能同时达到分类标准所列条件的公司债券，该债券只能向机构投资者发行，不能向个人投资者发行，上市后只能在本所固定收益平台进行交易。
记者：公司债券分类管理的具体标准是什么？
答：本所对公司债券实行分类管理的具体标准如下：
（一）发行人的债项评级不低于AA;
（二）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于15亿元人民币；
（三）债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（四）本所规定的其他条件。
以上条件须同时满足。本所可根据市场情况，对债券上市条件及分类标准进行调整。
记者：公司债券分类标准的有关会计指标口径是如何掌握的？
答：关于公司债券分类标准中所称的“净资产”和“可分配利润”等会计指标的口径问题，均是指“合并报表中扣除少数股东权益以后的归属于母公司所有者”的“股东权益”和“净利润”。
记者：公司债券实行分类管理涉及哪些规则的调整？具体的调整内容是什么？
答：对公司债券实行分类管理，在本所层面主要涉及到《公司债券上市规则》和《关于公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》相关规则内容的修订和调整。具体调整内容是：
在《公司债券上市规则》中第一章“总则”以及第二章“债券上市条件”中新增了第1.5条、第2.2条和第2.3条，明确了“本所对符合上市条件的债券根据其资信等级及其他指标实行分类上市交易管理”的规定，同时也明确了“具体的分类标准”以及“分类后的交易平台安排”
等条款内容。
在《关于公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》中，对“公司债券的发行和上市”和“公司债券的现货交易”等相关章节内容，根据分类的标准以及交易平台安排进行了相应的调整。
记者：实行分类管理后对公司债发行上市有何影响？
答：公司债券实行分类管理后，其最主要的影响是，对于那些达不到分类标准的公司债券来说，首先，其发行对象范围将受到限制。按规定，该类债券只能向机构投资者发行，不能向个人投资者发行，这可能给债券的发行带来一定的影响。其次，上市后，该类债券交易对象范围也将受到限制，只能在本所固定收益平台上的机构投资者之间进行交易。
本所固定收益平台的参与者群体均为经本所认可的各类机构投资者，目前共有154家，包括券商、基金公司、保险机构、财务公司、信托公司和邮储银行，基本涵盖了公司债券发行范围。但可能因其目前数量还不够多，会对固定收益平台上交易的公司债券流动性产生一定的影响。本所下一步拟将进一步扩大平台交易商的数量，以改善市场流动性。
对于符合分类标准的债券，仍与分类管理实施前一样，其发行和交易对象均不受限制。
记者：为什么要对公司债券实行分类管理？
答：对公司债券实行分类管理是国际成熟市场的通常做法，并非我国独创。自2007年9月公司债券发行试点以来，一些无担保纯企业信用债券也开始登陆市场。根据我们对这些无担保纯企业信用债的跟踪分析和调查研究，在我国当前银行利率较低，投资渠道相对有限，以及部分投资者不够理性、缺乏必要的债券专业投资知识的环境下，少数个人投资者在进行债券投资时，往往单纯地追求高收益率，而忽略了高收益率背后所掩藏的企业信用风险，这些行为都给公司债券市场的稳定和风险控制带来压力和挑战。
为了使公司债市场从一开始就驶向稳健、持续、健康的发展轨道，使信用债风险得到有效的控制，我们认为，在我国资本市场当前“新兴加转轨”的特征没有根本改变的大环境下，特别是总结美国次贷危机的经验教训，有必要对我国公司债券市场设置一定的门槛，根据债券的信用等级不同实行分类管理，采取差异化的发行和交易机制，以防止信用债风险向一般个人投资者扩散、蔓延。
记者：关于已上市债券如何处理问题？
答：对于目前已上市但现已达不到分类标准的公司债券，包括企业债券，本所将采用“新老划断”办法，即对分类管理办法实施前上市的债券不进行追溯调整，其仍可在本所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台同时上市交易。
记者：关于动态管理问题如何处理？
答：对于公司债券实施分类管理以后上市的债券，因债券资信等级或净资产等财务指标发生上升或下降的变化而不再符合分类上市交易标准，由此导致的债券投资者范围和交易平台的调整问题，即动态管理问题，本所将研究制定相关的具体管理办法，办法成熟后将对外发布。
记者：分类管理后债券的质押回购资格条件有何变化？
答：没有变化。凡符合以下条件之一的公司债券，仍可作为债券质押式回购的质押券：（1）公司债券发行人是中央直属的国有独资企业；（2）公司债券由中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国交通银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司之一提供全额无条件不可撤销连带责任担保或者提供足额资产抵押担保；（3）主体评级和债券评级均在AA级（含）以上；（4）经中国证监会认可的其他公司债券。
由国务院有关部门核准的企业债券，以及分离交易的可转换公司债券分离出的债券部分，其质押回购资格条件比照公司债券相关规定执行。
记者：企业债券是否也要按此进行分类管理？
答：由国务院有关部门核准的企业债券，将同步比照公司债券分类管理办法执行。
记者：公司债券分类管理何时实施？
答：公司债券分类管理办法从本所市场通知发布之日起开始实施。凡在该办法实施前，已向本所提交发行上市申请的公司债券和企业债券，其上市和交易标准仍按原相关规定执行。