关于印发《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的通知
国务院国有资产监督管理委员会文件
国资发产权[2009]123号
关于印发《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的通知
国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：
为规范上市公司国有股东行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据国家有关法律、行政法规，特制定《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》。现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行，并及时反映工作中的有关情况和问题。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○九年六月十六日
关于规范上市公司国有股东行为的若干意见
为维护证券市场健康发展，保护各类投资者合法权益，促进国有资产的合理配置和有序流转，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律法规规定，现就规范上市公司国有股东（以下简称国有股东）行为有关问题提出以下意见：
一、做维护资本市场健康发展的表率。国有股东要坚持守法诚信，规范运作，切实履行企业社会责任，积极支持上市公司做强做优，维护资本市场健康发展。
二、切实强化信息披露责任。因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在相关信息依法披露前，严禁国有股东相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。
三、依法行使股东权利，严格履行股东义务。在涉及上市公司事项的相关行为决策或实施过程中，国有股东要依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。同时，应当按照相关法律法规和公司治理规则要求，严格履行内部决策、信息披露、申请报告等程序，不得暗箱操作、违规运作。
四、积极推进国有企业整体改制上市，有序推动现有上市公司资源整合。国有股东应当按照企业发展规划，因企、因地制宜，选择适当时机，以适当方式，实现公司整体业务上市或按业务板块整体上市，做到主营业务突出；要按照加强产业集中度，以及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。
五、促进提高上市公司质量，增强上市公司核心竞争力。国有股东应当支持上市公司通过技术创新、资产重组、引进战略投资者等多种途径，不断做强做优；要严格规范与上市公司间的关联交易，推动解决同业竞争问题；要支持有退市风险及业绩较差的上市公司研究解决经营发展中存在的问题。
六、规范国有股东所持上市公司股份变动行为。国有股东应当严格按照相关证券监管法律法规，以及《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号）、《关于印发〈国有单位受让上市公司股份管理暂行规定〉的通知》（国资发产权〔2007〕109号）的有关要求，规范所持上市公司股份变动行为，防止内幕交易、操纵股价、损害其他投资者合法权益等行为的发生。国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准。
国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准。
七、合理确定在上市公司的持股比例。对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司，具有实际控制力的国有股东应当采取有效措施，切实保持在上市公司中的控制力。必要时，可通过资本市场增持股份，增持行为须遵守证券市场法律法规，符合中国证监会及证券交易所关于增持行为时间“窗口期”和信息披露的相关规定。
八、规范股份质押行为。国有股东将其持有的上市公司股份用于质押的，要做好可行性论证，明确资金用途，制订还款计划，并严格按照内部决策程序进行审议。
国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50％，且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定。
九、切实加强国有股东账户监管。国有股东应当按照《关于印发〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉的通知》（国资发产权〔2007〕108号）的有关要求，加强对本企业及所控股企业证券账户的清理和监管工作。对于因业务开展需要，确需在证券交易机构新开证券账户或多头开设证券账户的，须得到有权批准机构的批准；要通过建立健全证券账户监测系统，构建对所持上市公司股份的动态监管体系。
十、支持上市公司分配股利。国有股东要按照证券监管的有关法律法规要求，鼓励、支持上市公司在具备条件的前提下，通过包括现金分红在内的多种分配方式回报投资者。
国资委有关负责人就《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》等三文件答记者问
发布时间 : 2009年07月03日 文章来源 : 国资委宣传工作局
国务院国资委日前公布了《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（以下简称《资产重组通知》）以及《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（以下简称《发行证券通知》（以上统称三个文件），记者就三个文件出台的相关情况采访了国务院国资委有关负责人。
记者问：请简单介绍一下文件出台的有关背景情况。
答：股权分置改革后，原暂不流通股转变为流通股，国有股东所处的市场环境和股东权利行使所依据的法规制度发生了重大转变。为确保国有股东正确行使股东权利，防止国有资产流失，维护全体股东的共同利益及证券市场的稳定发展，2007年7月我们联合证监会共同发布了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委
证监会令第19号）等三个政策性文件，对国有股东转让及受让上市公司股份，以及国有股东账户管理做出了相应规定，初步建立起了上市公司国有股权管理的制度框架，起到了良好的市场效应。当前，上市公司资产重组和证券发行行为不断增多，并出现了上市公司国有股东发行可交换公司债券、上市公司发行分离交易可转换债等创新品种。对于上述行为，目前我委尚没有相关制度予以监管，致使国有股东的相关行为缺乏必要的政策指导，容易产生信息披露不规范、内幕交易等问题，迫切需要制订相关管理办法对此进行规范。
鉴于上述情况，我们在分别征求有关专家、证券从业机构，部分地方国有资产监管机构、部分中央企业,以及证监会意见基础上，经反复讨论修改，完成了三个文件的研究起草工作，主要目的是为了规范股东行为，保护投资者合法权益，维护市场稳定。
记者问：此次发布的三个文件内容虽各有侧重，但又彼此紧密联系，请问有何考虑？
答：《若干意见》主要从国有股东如何履行好社会责任以维护证券市场健康发展，如何强化信息披露责任，如何推进企业整体上市及上市公司重组，促进提高上市公司质量，以及如何保持国有股东在上市公司中的实际控制力，维护上市公司独立性等方面，对国有股东提出了原则性意见和要求。《资产重组通知》、《发行证券通知》则根据《若干意见》所提出的基本原则，重点对目前在资本市场上受到关注的国有股东与上市公司资产重组、上市国有股东发行可交换公司债券、国有控股上市公司发行证券等行为，从决策和批准程序、上报材料、信息披露要求、有关各方责任等方面作了具体规定。因此，《若干意见》内容更为宽泛，也较为原则。而《资产重组通知》、《发行证券通知》是对前者所涉及重点内容的具体化。
记者问：我们注意到，《若干意见》首条规定即要求国有股东坚持守法诚信，规范运作，并做维护资本市场健康发展的表率。我们认为，这对于培育健康的市场环境，提振市场信心，促进资本市场的长远发展具有重要意义。能否简要介绍一下其中的政策含义？
答：国有控股上市公司对我国资本市场具有举足轻重的影响。国有股东行为的规范与否，不仅会直接影响所控股上市公司，而且会对资本市场的运行产生导向作用。特别是在当前经济形势及证券市场走势下，国有股东作为资本市场的主要参与方，应从促进国家宏观经济平稳较快发展，维护资本市场稳定的高度，更多地承担起社会责任，坚持守法诚信，规范运作，做促进证券市场健康发展的表率。我们认为，这不仅是国有股东勇于承担社会责任的体现，更是其成为合格市场参与方的必然要求。因此，《若干意见》第一条即强调国有股东的社会责任，不仅是为了增强市场信心，更是国有股东自身规范发展的需要。
记者问：《若干意见》将支持上市公司分配股利作为规范国有股东行为的要求，并在第十条中予以了明确规定。请问基本考虑是什么？
答：投资功能是资本市场最为重要的功能之一。长期以来，我国上市公司的低比例分红，甚至不分红的问题，成为影响资本市场投资功能，阻碍资本市场价值投资理念构建的不可忽视因素，也不利于投资者权益的保护。因此，必须认真解决上市公司分红中存在的问题。我们认为，国有股东在此过程中要依法发挥作用，鼓励、支持所持股上市公司加大股利分配力度，特别是要按照证券监管机构的要求，合理增加现金分红的比例。
记者问：《资产重组通知》主要从程序和要求方面对国有股东与上市公司进行资产重组进行了规范。其中我们发现了一个重要变化，即文件在上市公司董事会审议相关重组议案前，设定了一个预审核程序。这与国资委目前所实行在上市公司董事会后，股东大会前履行审核程序的做法有了很大变化。请谈谈这方面的情况。
答：国有股东将资产注入上市公司，与上市公司进行资产重组，国有资产监管机构在哪个环节对上述事项进行审核至关重要。目前，国有资产监督管理机构在上市公司董事会召开后、在上市公司股东大会前履行审核程序。我们在征求意见中，有关专家建议，国有资产监管机构应对目前的审核环节做出调整，设置预审核程序。他们认为，由于国有股东与上市公司进行资产重组，均是向上市公司注入优质资产，有的还需要置出上市公司的低效甚至亏损资产，对国有权益影响较大，因此国资委应在上市公司董事会召开前对该资产重组进行实质性审核。否则，一旦上市公司董事会审议通过并依法进行信息披露后，该事项因不符合国有经济结构调整要求，或不符合相关法律法规规定而被国有资产监管机构否决，可能会给市场带来波动，也会影响投资者权益，容易引起法律纠纷。
此外，不少上市公司股东为多元化的有限责任公司或股份有限公司，有的甚至是上市公司。这些股东与上市公司进行资产重组，必须经由自身董事会或者股东会（大会）进行决策后才能提交上市公司董事会审议。如果国有资产监管机构不设置预审核程序，待上市公司董事会审议后因种种原因行使否决权，则意味着不仅否决了上市公司董事会审议事项，而且否决了上市公司股东的董事会或股东会（大会）决议事项，面临的市场风险和法律风险则更大。基于此，《资产重组通知》吸收了有关专家所提出的设置预审核程序的建议。在我委组织的国有控股上市公司股权分置改革工作中，我们也设置了预审核程序，即先由国有股东提出改革预案（包括对价区间）报我委预审核并出具备案表后，再予公告并与流通股股东沟通（如公告后需修改对价内容，则还要取得我委备案同意后才能更改），最后国有股东在股东大会前将最终方案报我委审核。以上即为股权分置改革中市场所俗称的“两上两下”或“三上三下”程序，核心内容在于预审核。实践证明，在国有股东与上市公司重大事项中实施预审核措施是行之有效的。
但为了保证证券市场重大信息的公开、透明、对称，防止在预审核环节走漏信息，《资产重组通知》同时规定国有股东应及时通过上市公司披露资产重组信息，并向交易所申请股票停牌后将方案报送国有资产监管机构，以防止出现泄密和内幕交易等问题。
记者问：2008年10月，证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，对上市公司股东发行可交换公司债券做出了规定。本次《证券发行通知》对国有股东发行证券从国有资产监管层面也作出了相应的制度安排。但与证监会相关规定略有变化的是，文件对上市公司国有股东发行可交换公司债券交换为股份的定价选取了三个参考基准日。请问有何具体含义？
答：所谓国有股东发行可交换公司债券是指上市公司的国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的特定上市公司股份的公司债券。鉴于此事项可能构成国有股东所持上市公司股份转让，为对该类行为进行有效监管，迫切需要我委出台相关文件，对国有股东发行可交换公司债券的基本要求、定价原则、上报审核程序等做出规范。《发行证券通知》第三条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的高者，主要是结合证监会发布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及我委19号令的有关规定确定的。证监会有关办法规定，可交换公司债券换股价格不得低于债券募集说明书公告日前1个交易日或前20个交易日的股票均价；我委19号令规定，国有股东协议转让所持上市公司股价的价格应根据定价基准日上市公司股票前30个交易日的股票均价为基础确定。我们理解，国有股东发行可交换公司债券有可能构成国有股东所持上市公司股份的协议转让，转让依据即为所公告的债券募集说明书，定价基准日即为募集说明书公告日。因此，为确保本通知的规定与有关证券监管和国有股份转让的规定相衔接，我们对可交换公司债券的换股价格作了上述规定。