关于发布《证券公司信息隔离墙制度指引》的通知
中证协发[2010]203号
各证券公司会员：
为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，提高防范内幕交易和管理利益冲突的能力，树立证券行业诚实守信的良好形象，我会组织行业起草了《证券公司信息隔离墙制度指引》（以下简称《指引》），经向中国证监会备案，现予发布，自2011年1月1日之日起施行。现就有关事项通知如下：
一、信息隔离墙制度是证券公司一项重要的基础性制度，建立健全该项制度是证券公司实现有效的内部控制的保障，也是业务发展中赢得客户和公众信任的基础。各证券公司应认真学习、理解《指引》，按照《指引》对公司现有的信息隔离墙制度进行评估。
二、《指引》依据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，并考虑当前证券公司在业务范围、内控机制和管理水平等方面存在较大差异的实际情况，对证券公司信息隔离墙制度建设作了较为原则性的规定。各证券公司应结合自身特点细化《指引》的有关规定，完善信息隔离墙制度，建立切实有效的信息隔离墙。
三、我会将对证券公司信息隔离墙制度的建立和执行情况进行跟踪、检查。各证券公司在落实《指引》中遇到问题应及时向我会反映。
联系人：陈闯
联系电话：010-66575651
电子信箱： chenchuang@sac.net.cn
附件：证券公司信息隔离墙制度指引
二○一○年十二月二十九日
证券公司信息隔离墙制度指引
第一章 总则
第一条 为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度，防范内幕交易和管理利益冲突，制定本指引。
第二条 证券公司应当建立信息隔离墙制度。信息隔离墙制度应当覆盖相互存在利益冲突的各项业务。
本指引所称信息隔离墙制度，是指证券公司为控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务之间不当流动和使用而采取的一系列措施。
本指引所称敏感信息，是指证券公司在业务经营过程中掌握或知悉的内幕信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。
第三条
证券公司应当将信息隔离墙制度纳入公司内部控制机制，采取有效措施，健全业务流程，对与业务经营有关的敏感信息和可能产生的利益冲突进行识别、评估和管理，加强对工作人员的培训和教育，对违规泄漏和使用敏感信息的行为进行责任追究。
证券公司应当定期评价信息隔离墙制度的有效性，并根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善。
第四条 证券公司应当明确董事会、管理层、各部门和分支机构在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责。
证券公司董事会和经营管理的主要负责人对公司信息隔离墙制度的有效性负最终责任，各业务部门和分支机构的负责人对本部门和本机构执行信息隔离墙制度的有效性承担责任。
证券公司合规总监和合规部门协助董事会和管理层建立和执行信息隔离墙制度，并负有审查、监督、检查、咨询和培训等职责。
第五条 证券公司采取信息隔离措施难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当采取对相关业务进行限制等措施。
证券公司对相关业务进行限制时，应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
第六条 证券公司各业务部门之间可以开展业务合作，但不得违反信息隔离墙制度的规定。
第七条 中国证券业协会对证券公司信息隔离墙制度的建立和执行情况进行自律管理。
第二章 信息隔离墙的一般规定
第八条 证券公司应当按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。
第九条 证券公司工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息，对已经获取的敏感信息负有保密义务，不应利用敏感信息为自己或他人谋取不当利益。
第十条 证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：
（一）与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密；
（二）加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全；
（三）对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通讯信息和其他通讯信息进行监测。
第十一条 证券公司应当确保存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立。
证券公司应当对掌握敏感信息的业务部门的办公场所人员进出情况进行监控，并要求工作人员避免进入与其职责存在利益冲突的业务部门的办公场所。
第十二条
证券公司应当明确高级管理人员的职责权限，同一高级管理人员原则上不应同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门。同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲突的业务部门的，不应直接或间接参与具体证券品种的投资决策、投资咨询等可能导致利益冲突的业务活动。
证券公司工作人员不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不应在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。
证券公司有关业务的决策机构应当实行回避制度，防范可能产生的利益冲突。
第十三条 证券公司应当确保存在利益冲突的业务的信息系统相互独立或实现逻辑隔离。
第十四条 证券公司应当对证券自营、证券资产管理、融资融券等业务所涉资金、证券及账户实施分开管理，不应混合操作。
第十五条 证券公司存在利益冲突的业务部门互为信息隔离墙的两侧。处于信息隔离墙两侧的业务部门及其工作人员之间对敏感信息进行交流的，应当履行跨墙审批程序。
因履行管理职责需要知悉敏感信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。证券公司应当建立墙上人员管理制度，明确墙上人员的范围及其行为规范，防止墙上人员不当使用敏感信息。
第十六条 证券公司应当制定跨墙管理制度，明确跨墙的审批程序和跨墙人员的行为规范。
证券公司的业务部门需要其他部门派员跨墙协作的，应当事先向跨墙人员所属部门和合规部门提出申请，并经其审批同意。
跨墙人员在跨墙期间不应泄露或不当使用跨墙后知悉的敏感信息，不应获取与跨墙业务无关的敏感信息。
跨墙人员在跨墙活动结束且获取的敏感信息已公开或者不再具有重大影响后方可回墙。
第十七条 证券公司有关部门应当分工合作，对跨墙人员的行为进行监督管理。
合规部门负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。
第十八条 高级管理人员分管职责范围发生变化，或者其他人员跨部门调动的，证券公司应当采取相应措施，防范可能产生的利益冲突。
第十九条
证券公司应当建立观察名单和限制名单制度，明确设置名单的目的、有关公司或证券进入和退出名单的事由和时点、名单编制和管理的程序及职责分工、掌握名单的工作人员范围、对有关业务活动进行监控或限制的措施以及异常情况的处理办法等内容。
第二十条 证券公司已经或可能掌握敏感信息的，应当将该敏感信息所涉公司或证券列入观察名单。观察名单属于高度保密的名单，仅限于履行相关管理和监控职责的工作人员知悉。
观察名单不影响证券公司正常开展业务。证券公司应当对与列入观察名单的公司或证券有关的业务活动实施监控，发现异常情况，及时调查处理。
第二十一条 证券公司采取信息隔离和披露措施难以有效管理利益冲突的，应当将敏感信息所涉公司或证券列入限制名单。证券公司应当根据需要确定限制名单的发布范围。
证券公司应当根据防止内幕交易和避免利益冲突的需要，对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动实施限制。
第二十二条 证券公司发现敏感信息泄露的，应当视具体情况立即采取将有关工作人员纳入跨墙管理、促使敏感信息公开或对相关业务活动进行限制等措施。
第三章 具体业务信息隔离墙的规定
第二十三条 证券公司应当在投资银行业务部门与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单。
前款所称适当时点，以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目敏感信息中较早者为准。
第二十四条 证券公司在以下时点，将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单：
（一）担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日；
（二）担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问的，为项目公司首次对外公告该项目之日。
证券公司可以根据实际需要，将列入限制名单的时点前移，但不应造成敏感信息的泄漏和不当流动。
证券公司在确认不再拥有与项目有关的敏感信息后，可以将该项目公司和与其有重大关联的公司或证券从限制名单中删除。
第二十五条
对因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，证券公司应当限制与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，法律法规和证券监管机构另有规定的除外。
第二十六条 证券公司应当建立证券研究报告的审查机制，对证券研究报告的内容是否涉及观察名单和限制名单中的公司或证券等进行审查。
除下列情形外，证券公司不应允许任何人在报告发布前接触报告或对报告内容产生影响：
（一）公司内部有关工作人员对报告进行质量管理、合规审查和按照正常业务流程参与报告制作发布的；
（二）研究对象和公司投资银行部门有关工作人员为核实事实而仅接触报告草稿有关章节内容的。
证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供包括研究摘要、投资评级或目标价格等内容的章节。
第二十七条
证券公司对研究部门及其研究人员的绩效考评和激励措施，不应与投资银行等存在利益冲突的业务部门的业绩挂钩。投资银行等存在利益冲突的业务部门及其分管负责人不应参与对研究人员的考评。
第二十八条 证券公司不应允许证券自营、证券资产管理等存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。
第二十九条 当证券自营或证券资产管理业务对某一权益类证券持有量占发行量一定比例时，证券公司应当将该证券列入观察名单，必要时列入限制名单。
第三十条 证券公司及其从事直接投资业务的子公司之间应当建立相应的信息隔离机制。证券公司不应向从事直接投资业务的子公司泄露项目敏感信息，为其参与项目投资提供便利。
证券公司为其子公司直接投资的项目公司提供证券发行保荐服务的，应当严格履行保荐义务，诚实守信、勤勉尽责，不应通过从事保荐业务谋取任何不当利益。
第四章 工作人员证券投资行为管理和监控
第三十一条 证券公司应当建立工作人员证券投资行为管理制度，防范工作人员违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。
第三十二条 证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要，根据法律法规的规定，明确工作人员可以买卖或者禁止买卖的证券和投资产品。
第三十三条 证券公司应当加强工作人员证券账户管理。工作人员开立证券账户的，应当要求工作人员在本公司指定交易或托管，或者申报证券账户并定期提供交易记录。
第三十四条
证券公司应当对工作人员证券账户的交易情况进行监控，或对工作人员提交的交易记录进行审查。发现涉嫌违规交易行为的，及时调查处理，并按照规定向证券监管机构和中国证券业协会报告。
第五章 附则
第三十五条 证券公司对子公司实行一体化管理或者与子公司人员、业务往来密切的，应当参照本指引的规定，采取措施防范与子公司业务之间的利益冲突。
第三十六条 本指引由中国证券业协会负责解释。
第三十七条 本指引自2011年1月1日起施行。
中国证券业协会有关负责人就《证券公司信息隔离墙制度指引》答记者问
日前，中国证券业协会（以下简称协会）发布了《证券公司信息隔离墙制度指引》（以下简称《指引》），协会有关负责人就《指引》有关问题回答了记者的提问。
问：请介绍一下《指引》出台的背景？
答：建立健全信息隔离墙制度，切实防范内幕交易和管理利益冲突，是法律法规对证券公司的要求，是保护投资者合法权益，维护证券市场公平交易秩序的重要措施。近年来，各证券公司按照法律法规和监管要求，积极探索建立适合自身情况的信息隔离墙制度，已经取得初步成效，但行业内对信息隔离墙的一些概念理解不尽一致，各公司实施信息隔离墙制度的具体方法和措施也不尽相同。证券公司普遍希望出台信息隔离墙制度建设的行业指导意见。
协会合规专业委员会自2009年10月组建后，即成立了专题研究组，着手研究证券公司信息隔离墙等合规管理方面的基础性制度建设课题。2010年6月，合规专业委员会成立《指引》起草小组，正式启动起草工作。经过半年的反复研究与论证，并两次向行业征求意见，12月下旬经常务理事会审议通过，近日正式发布。
问：《指引》的主要内容是什么？
答：《指引》主要包括以下四个方面的内容：
一是明确信息隔离墙制度和敏感信息的基本概念。要求证券公司建立信息隔离墙制度的有效机制，明确公司董事会、管理层、各部门和分支机构在信息隔离墙制度建立和执行方面的职责等。
二是信息隔离墙制度的一般规定。主要包括证券公司管理敏感信息的需知原则、防止敏感信息不当流动和使用的保密措施、证券公司工作人员的保密义务、信息隔离墙的建立、跨墙管理制度、观察名单和限制名单制度以及敏感信息不当泄露时的处理措施。
三是对具体业务的信息隔离墙的规定。包括投资银行业务观察名单和限制名单的出入单时点、限制名单所限制的业务范围、发布证券研究报告的信息隔离措施、证券自营与证券资产管理业务之间联合调研和委托调研的处理、证券公司与直投子公司之间信息隔离机制的建立等。
四是明确证券公司工作人员证券投资行为的管理和监控。规定证券公司应当建立工作人员证券投资行为管理制度，防范工作人员违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。
问：与目前国际通行的做法相比，《指引》关于信息隔离墙的规定有什么特点？
答：《指引》在借鉴国际通行信息隔离墙相关制度的基础上，根据我国证券公司管理的现实需要，对相关制度进行了扩充完善，体现了较为鲜明的特点。
一是扩大了信息隔离墙制度适用范围。国际上通行的信息隔离墙制度主要设置在证券公司投资银行业务与其他业务之间，目的在于控制内幕信息的不当流动，防范内幕交易。《指引》将信息隔离墙的适用范围扩展到证券公司相互存在利益冲突的各项业务，目的在于控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和管理利益冲突。敏感信息也不再局限于内幕信息，而且包括可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息。
二是建立了与敏感信息的不当流动与使用有关的利益冲突管理制度。管理利益冲突是证券公司内部控制机制的重要内容之一，也是证券公司规范经营，增强自我约束能力的重要措施。为指导证券公司处理利益冲突，《指引》规定了证券公司处理利益冲突的方法，即证券公司采取信息隔离难以避免利益冲突的，应当对利益冲突进行披露；披露难以有效处理利益冲突的，应当采取对相关业务进行限制等措施。《指引》还专门规定了证券公司对相关业务进行限制时应当遵循客户利益优先和公平对待客户的原则。
三是对信息隔离墙的建立与证券公司业务合作之间进行了平衡。《指引》特别规定证券公司各业务部门之间可以开展业务合作，但不得违反信息隔离墙制度的规定。
问：《指引》要求证券公司建立什么样的观察名单和限制名单制度？
答：观察名单和限制名单是防范内幕交易和管理利益冲突的手段之一，是信息隔离墙制度的重要内容。
《指引》对观察名单和限制名单的入单时点作了一般性规定。由于投资银行业务的观察名单和限制名单存在特殊性，《指引》结合我国证券公司的现实情况对其做了特别规定。在观察名单的入单时点上，《指引》规定证券公司在投资银行业务部门与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单，该时点以与客户签署保密协议、对项目立项、进场开展工作和实际获知项目敏感信息中较早者为准。在限制名单的入单时点上，《指引》分两种情况进行了明确：担任首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构或主承销商的，为担任前述角色的信息公开之日；担任再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾问的，为项目公司首次对外公告该项目之日。
鉴于目前国内有证券公司在其投资银行业务部门与客户产生实质性接触获知了敏感信息但项目尚未公开时，就将相关项目所涉公司或证券列入限制名单，《指引》允许证券公司可以根据实际需要，将列入限制名单的时点前移，但不得造成敏感信息的泄漏和不当流动。
《指引》明确规定了观察名单和限制名单的知悉人员范围和对公司业务的影响。观察名单属于高度保密的名单，应当仅允许履行相关管理和监控职责的人员知悉，不影响证券公司正常开展业务。证券公司应当根据需要确定限制名单的发布范围，并根据防范内幕交易和利益冲突的需要对与列入限制名单的公司或证券有关的一项或多项业务活动进行限制。
问：《指引》在解决证券公司发布证券研究报告与投资银行业务之间的利益冲突方面有什么样的制度设计？
答：《指引》对解决证券公司发布证券研究报告与投资银行之间的利益冲突非常重视，通过制度设计，指导证券公司规范发布证券研究报告与投资银行业务之间的信息隔离。一是要求证券公司建立证券研究报告的审查机制，对证券研究报告是否涉及观察名单和限制名单中的公司或证券进行审查。二是严格禁止有关人员接触证券研究报告或对报告施加影响。除公司有关工作人员对报告进行质量管理、合规审查和按照正常业务流程参与报告制作发布的，或者研究对象和公司投资银行部门有关工作人员对报告有关章节进行事实核实的，公司不应允许其他任何人在发布证券研究报告前接触报告或者对报告内容产生影响。证券公司在发布研究报告前不应向研究对象和公司投资银行部门提供包括研究报告摘要、投资评级或目标价格等内容。三是从绩效考评和激励机制方面加强发布证券研究报告的独立性。证券公司对研究部门及其研究人员的绩效考核和激励措施，不应与投资银行的业绩挂钩。投资银行业务部门及其分管领导不应参与对研究人员的考评。四是对与投资银行业务有关的发布证券研究报告行为进行限制，因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，证券公司应当限制发布与其有关的证券研究报告。
问：《指引》是如何解决证券公司与从事直接投资业务子公司之间的利益冲突问题的？
答：目前，直接投资业务可能产生的主要问题是证券公司投资银行业务与直接投资业务之间的利益冲突。
《指引》对这一问题的解决进行了安排。一是要求证券公司及其从事直接投资业务的子公司之间应当建立相应的信息隔离机制。证券公司不应向从事直接投资业务的子公司泄露项目敏感信息，为其参与项目投资提供便利。二是要求证券公司业务部门工作人员不得在与其业务存在利益冲突的子公司兼任职务。三是要求证券公司应当将直接投资业务纳入投资银行业务限制名单的管控范围，对因投资银行业务列入限制名单的公司或证券，证券公司应当限制与其有关的直接投资业务，避免出现突击入股等违规情况。
问：《指引》对证券公司管理和监控工作人员证券投资行为做出了规定，是出于怎样的考虑？
答：为防范工作人员违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益，《指引》要求证券公司应当按照防范内幕交易和利益冲突的需要，根据法律法规的规定，明确工作人员可以买卖或者禁止买卖的证券和投资产品，并根据法律法规的要求制定相应的工作人员证券投资行为管理制度，监控和管理工作人员的证券投资行为。
现行《证券法》禁止证券业从业人员从事股票交易，但并未禁止证券业从业人员开立证券账户买卖基金、债券等证券。在此背景下，《指引》没有一律禁止证券公司工作人员开立证券账户，而是要求证券公司加强工作人员的证券账户管理。《指引》为证券公司提供了两种操作模式：工作人员开立证券账户的，应要求其在本公司指定交易或托管，以便于公司监控其账户；证券公司如不要求工作人员在本公司指定交易或托管，或者因该公司没有经纪业务资格而无法实施的，应当要求工作人员申报证券账户并定期提供交易记录。证券公司在管理和监控工作人员证券投资行为中，发现涉嫌违规交易行为的，应当及时调查处理。
问：协会将如何指导《指引》的落实工作？
答：《指引》的制定立足于证券公司的运行实践，协会在《指引》的起草过程中，积极听取证券公司的意见，充分吸收合理化建议，保障了《指引》的可行性。但由于当前我国证券公司在业务范围、内控机制和管理水平等方面存在差异，因此，各证券公司在实施过程中可以《指引》规定为基础，结合自身管理的实际需要进一步完善和细化相关措施，增强信息隔离墙制度的针对性、可操作性和实效性。《指引》发布后，协会将重点从以下三个方面做好落实工作：
一是开展信息隔离墙制度培训，加深证券公司高级管理人员及其他相关人员对《指引》的理解和把握；
二是根据行业需要，开展证券公司信息隔离墙制度建设经验交流和研讨活动；
三是对证券公司落实《指引》的情况进行跟踪、检查，及时了解证券公司在落实中遇到的问题，适时组织对具有代表性、普遍性问题的研究，推动信息隔离墙制度的不断完善和深入落实。