股权分置改革工作备忘录第23号——优化承诺事项
（2010年12月20日）
为规范优化股改承诺事项的制定，确保股改承诺事项顺利履行，保护投资者合法权益，根据《股权分置改革管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》，制定本备忘录。
一、承诺人必须严格履行在股权分置改革方案中作出的承诺，不得擅自变更或者解除其承诺。
二、在同时满足以下两个条件的情况下，承诺人可以对原来的股改承诺进行优化：
1、由于客观原因导致原承诺无法履行，或者预计履行原承诺不利于保护中小股东的利益；
2、承诺人提供了较原承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司的盈利能力得到提高，股东利益得到维护，足以覆盖原承诺带来的收益，并且新承诺的履约时间合理。
承诺人应提供充分证据证明符合上述条件。
三、承诺人应持续关注自身经营情况、财务状况，评价股改承诺履约能力，发现因客观原因预计不能履行原股改承诺时，应及时告知上市公司予以披露，并争取在原股改承诺期满前启动优化承诺程序。
四、承诺人拟对原股改承诺进行优化的，应向本所提交书面申请资料并予以披露。申请资料至少包括：
1、承诺人关于符合优化承诺条件的说明和相关证明；
2、承诺人作出的优化承诺方案；
3、上市公司董事会、独立董事发表的专门意见；
4、上市公司聘请的保荐机构出具的核查意见;
5、上市公司聘请的律师出具的法律意见；
6、本所要求的其他资料。
五、承诺人作出的优化股改承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，符合本所《股权分置改革管理办法》、《上市公司规范运作指引》等规定。
六、承诺人应说明原股改承诺无法履行的原因，优化方案的必要性、可行性，对公司及股东利益保护的有益性。承诺人应当在优化承诺中作出履约保证声明并明确违约责任。
七、上市公司聘请的保荐机构应当对优化的承诺方案尽职调查，提出明确意见，说明原股改承诺无法履行的原因，优化承诺是否明显有利于公司的持续经营，有利于股东利益的增厚。
八、上市公司董事会、独立董事应当发表专门意见，就优化承诺方案对公司的影响和股东合法权益的保护等情况进行分析。
九、上市公司聘请的律师应当发表法律意见，说明原股改承诺无法履行的原因，优化承诺是否涵盖原承诺给上市公司、中小投资者带来的收益，是否明显有利于公司的持续经营，有利于股东利益的增厚。
十、承诺人的优化股改承诺方案应由董事会审议并提交上市公司股东大会表决。在股东大会上须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
十一、承诺人履行了优化股改承诺方案的审议程序和信息披露义务后，应及时履行优化股改承诺。
十二、上市公司应对涉及优化股改承诺的重大事项予以临时披露，并在定期报告中披露优化股改承诺事项及履行情况。
十三、承诺人拟对其他承诺（包括不限于：在发行证券、重大资产重组过程中作出的承诺、追加承诺等）进行优化的，应当参照执行本备忘录。