（2010年8月31日）
为促进上市公司信息披露质量提高，防范和减少市场传闻对证券交易的影响，规范上市公司澄清公告信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，制定本备忘录。
一、总则
（一）本备忘录所称传闻是指公共传媒传播的上市公司未公开披露的可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息。
（二）上市公司应制定并严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露信息，不得因信息披露不规范而对投资者产生误导或引起不必要的猜测。
（三）上市公司应做好信息保密工作，在重大信息披露前将知情人控制在最小范围内。公司应明确内幕人士的保密义务，防止因重大信息泄漏导致传闻产生。
二、建立信息保密制度，防止提前泄漏未公开重大信息
（一）上市公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止提前泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括但不限于：以现场或网络方式召开的股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定投资者沟通；以书面或口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等。
（二）上市公司应谨慎对待与证券分析师的沟通。
公司应在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应记录与证券分析师会谈的具体内容，防止向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不应评论证券分析师的预测或意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求给予意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应拒绝回应。
（三）上市公司应谨慎对待与媒体的沟通。
公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道初稿，公司如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应要求媒体予以纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应予以拒绝，并针对传闻按照本备忘录要求履行调查、核实、澄清的义务。
三、主动关注与公司有关的传闻并积极核实
（一）上市公司应密切关注与本公司有关的传闻，发现后立即向本所报告并提供传播证据。公司无法判断媒体信息是否为传闻的，应立即咨询本所。
（二）上市公司股票同时在本所和境外证券交易所挂牌交易的，当境外媒体出现传闻或境外证券交易所要求公司履行澄清义务时，公司应及时通知本所，并根据本所有关规定履行相应的澄清义务。
（三）本所视情况对传闻涉及股票及其衍生品种交易作出停牌或不予停牌的决定，传闻涉及的上市公司应配合相关工作。
（四）上市公司董事会应针对传闻的起因、传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实。
（五）上市公司董事会调查、核实的对象应为与传闻有重大关系的机构或个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
（六）上市公司董事会调查、核实传闻时应尽量采取书面函询或委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。
（七）定期报告披露期间，对市场关于公司的利润分配或资本公积金转增股本传闻，上市公司应予以澄清；对确有利润分配或资本公积金转增股本计划的，上市公司应履行相关审议程序。
四、就传闻核实情况及时刊登澄清公告
（一）上市公司应在前述调查、核实工作基础上，按照本所《上市公司信息披露格式指引第10号—上市公司澄清公告格式指引》的要求编写澄清公告。
公司应在澄清公告中就传闻是否属实发表明确意见。确有充分理由无法判断传闻是否属实的，公司应说明前期核实的情况、公司无法判断的理由及公司有无进一步核实的计划等。
（二）因上市公司或其他信息披露义务人违反信息披露原则而产生传闻的，公司应在澄清公告中说明相关事实及责任追究情况。
因媒体、证券分析师误解而产生传闻的，公司应在澄清公告中对媒体、证券分析师纠正情况进行说明，并提请投资者予以关注。
因相关机构或个人造谣、误导性报道、误导性分析而产生传闻的，公司应在澄清公告中明确表明公司立场和观点，谴责相关行为人，并保留追究法律责任的权利。