信息披露业务备忘录第29号――新增股份上市
（2010年8月31日）
为促进上市公司信息披露质量提高，规范上市公司办理新增股份上市相关信息披露的行为，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，制定本备忘录。
一、本备忘录所称新增股份是指上市公司通过公开增发、配股、非公开发行证券、以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产（重大资产重组）等方式新增发行的股份。
二、公告发行核准结果
上市公司在取得中国证监会关于公司股票发行（或重大资产重组）申请的正式核准批文后，应及时向本所报备，报备时应提交下列文件：
（一）中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件;
（二）发行核准公告；
（三）本所要求的其他文件。
公司提交的上述文件经本所登记确认后，公司应当刊登《发行核准公告》,说明取得核准批文的日期、核准发行的股份数量以及其它应明确说明的事项。公司根据证监会的审核意见对原发行方案进行修改的，还应披露修改后的发行方案。
三、组织实施发行方案并办理股份预登记
（一）公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定组织发行。
（二）公司向特定投资者发行股票的，特定投资者应履行股票认购协议，支付股票认购款。
（三）公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告，验资报告中应说明发行认购资金到账情况，资产、负债转移完成情况及其证明文件（如适用）。
（四）公司应聘请律师出具法律意见书，法律意见书中应对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证，说明资产、负债转移完成情况及其证明文件（如适用）。
（五）在验资完成后，公司和保荐机构应向中国证监会提交《发行情况报告书》、《保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《验资报告》等备案材料（如适用）。备案完成后，本所方准予上市。
（六）公司应及时办理本次发行的新增股份上市手续。
四、办理股份登记和托管手续
在会计师事务所出具验资报告后，上市公司应联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司），咨询登记托管事宜，领取《新股发行登记申请书》等资料，向登记结算公司提供必要的资料，办理新增股份预登记。
公司向中国结算深圳分公司办理新增股份登记和托管手续，按照中国结算深圳分公司的相关规定执行。
五、办理新增股份上市
对于非公开发行现金认购的，上市公司在完成验资、证监会备案后，可申请办理新增股份上市；对于重大资产重组的，公司在完成全部资产、负债的过户（或做出相关安排）后，可申请办理新增股份上市；对于公开发行的，在完成公开发行及登记程序后，可申请办理新增股份上市。办理新增股份上市，应向本所提交以下文件：
（一）新增股份《上市申请书》；
（二）《股票发行情况及上市公告书》；
（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料,包括本次发行上市过程中，有权部门要求公司以及中介机构提交相关问题的问询文件和回复文件。
（四）保荐机构出具的《承销保荐协议》、《上市保荐书》，保荐代表人分别签署的《保荐代表人声明与承诺书》（现金认购适用）；
（五）财务顾问出具的《财务顾问报告》（资产认购适用）；
（六）会计师事务所出具的《验资报告》；
（七）资产、负债转移手续完成情况及其证明文件（如适用）；
（八）律师出具的《法律意见书》；
（九）登记结算公司出具的《增发股份登记证明》；
（十）公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
（十一）发行对象、上市公司等在本次发行中所有承诺及其履行情况的《承诺公告》（如适用）；
（十二）本所要求的其他文件。
六、披露股票发行情况及上市公告书
（一）披露内容及披露方式要求
公司应当按照本所《上市公司信息披露格式指引第19号-新增股份变动报告及上市公告书指引》披露本次新增股份的发行及上市情况。
具体披露文件及披露方式的要求如下：
|
序号 |
披露文件 |
披露方式 |
|
1 |
《新增股份变动报告及上市公告书摘要》 |
登报并上网 |
|
2 |
《新增股份变动报告及上市公告书》全文 |
上网 |
|
3 |
承诺公告 |
登报并上网 |
|
4 |
《上市保荐书》或者《财务顾问报告》 |
上网 |
|
5 |
《法律意见书》 |
上网 |
|
6 |
《验资报告》 |
上网 |
在本次发行过程中，如出现相关发行对象触及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动披露和报告义务情形的，该发行对象应当同时按照《上市公司收购管理办法》的规定披露相关公告。
（二）《承诺公告》应包含的内容
自公司刊登本次发行的董事会决议公告起，公司或控股股东、发行对象等在发行审核过程中，以书面方式做出过相关承诺的，包括但不限于：资产注入、业绩承诺、解决同业竞争、规范关联交易、增持股份、设定最低减持股份价格、本次资产注入或负债转移未尽事宜后续措施等，公司应当同时披露《承诺公告》。
《承诺公告》应当按照承诺主体、承诺事项，逐项披露承诺事项，如已部分履行的，应当同时披露履行的进展情况。