关于进一步做好创业板推荐工作的指引
中国证券监督管理委员会公告【2010】8号
现公布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，请遵照执行。
中国证券监督管理委员会
二〇一〇年三月十九日
一、为进一步提高创业板保荐工作质量，切实发挥创业板促进自主创新企业及其他成长型创业企业发展的市场功能，支持和促进国家战略性新兴产业的发展，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，制定本指引。
二、保荐机构应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责要求，全面做好创业板拟上市公司的辅导培育、尽职调查、审慎核查和依法推荐工作。
三、保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。
四、保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理该企业的申请，评议及受理情况作为对保荐机构和保荐代表人执业能力及其是否勤勉尽责的考核依据。
五、保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的创新能力，深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力，并在成长性专项意见中予以说明。
六、保荐机构应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证程序和依据充分的专业意见做支撑。
保荐机构应充分揭示企业的成长性风险，并督促企业在招股说明书中作“重大事项提示”。
保荐机构应重点分析企业自主创新能力对成长性的影响。企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。
强化创业板功能定位服务自主创新战略
中国证监会近日制定发布了《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，证监会有关部门负责人就相关问题回答了记者提问。
问：请介绍中国证监会推出《指引》的主要目的和意义。
答：《指引》是《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》的又一个配套性文件。《指引》的制定旨在进一步落实《办法》确定的创业板市场功能定位。
创业板自2009年10月23日顺利推出以来，企业申报积极，投资者参与踊跃，市场运行总体平稳，积极效应初步显现。截至2010年3月12日，已有66家企业在创业板公开发行，筹资近400亿元。从66家公司的行业分布看，大都属于新能源、新材料、生物医药、节能环保、现代服务业、现代农业、文化教育传媒、先进制造业等行业或领域的企业，总体上体现了创业板支持创新型企业和成长性企业发展的市场定位。
但是创业板推出以来，市场也存在一些议论或误解，从申报和推荐的实际情况看，有的保荐机构推荐的企业主要从事传统业务，创新能力不够突出；有的企业选择申报创业板仅仅是认为创业板的排队时间短，发行市盈率高。这些都反映市场对创业板定位的理解存在偏差。因此，有必要通过《指引》引导市场各方正确认识和理解创业板，进一步明确在目前的宏观经济战略目标下，创业板市场的主要着力方向。
《指引》的制定顺应了社会各界和市场各方的共同愿望和呼声。
创业板推出后，社会各界及市场各方对创业板寄予很高的期望。大家普遍希望创业板真正发挥支持创新型企业和成长性企业的功能。顺应市场的要求，中国证监会自去年12月以来就创业板市场定位、企业特点、行业导向等问题，向证券公司、基金公司等进行了问卷调查，并与相关专业人士进行了专题讨论，与部分保荐机构进行了座谈，在此基础上制定了《指引》初稿。《指引》在起草过程中征求了有关部委、部分行业专家和市场专业机构的意见，《指引》的内容与国家有关部门的政策精神保持一致，同时也充分反映了市场的需求。
问：请介绍《指引》落实创业板市场功能定位的基本思路。
答：《指引》在《办法》确定的定位基础上，力求通过发挥保荐机构勤勉尽责和核查把关作用，强化市场约束，形成创业板市场建设初期创新型企业和成长性企业的示范和集聚效应。具体而言，《指引》根据国家发展战略性新兴产业和产业结构调整的要求，提出了保荐机构应重点推荐的产业及领域，同时从创业板定位出发还明确规定保荐机构应审慎推荐的具体产业及领域。在此基础上，强调保荐机构应重点关注所推荐企业的创新能力，对企业的成长性发表明确意见，并主动揭示企业的成长性风险。
问：请介绍创业板市场建设初期保荐机构应重点推荐哪些产业领域的企业。
答：顺应国家发展战略性新兴产业的导向和发展低碳经济、绿色经济、环保经济的新趋势，结合中国的实际情况，《指引》明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。
需要指出的是，创业板发行上市还有法定的条件和规范要求，对于符合创业板定位的、属于上述重点推荐的产业和领域的企业，保荐机构还应重点核查发行人是否具备发行上市的法定条件和规范要求。
问：请介绍创业板市场建设初期保荐机构应审慎推荐哪些产业领域的企业。
答：从我国现阶段的实际情况出发，考虑到创业板推出初期的市场状况及多数人的期望，《指引》明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
按照《指引》要求，保荐机构推荐上述领域的企业应当就企业是否符合创业板市场定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否符合国家促进产业结构调整和技术升级的要求。中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理企业的申请。评议和受理情况作为保荐机构和保荐代表人执业能力和是否勤勉尽责的考核依据。
问：请介绍市场各方如何在工作中贯彻《指引》要求。
答：《指引》对创业板推荐工作提出的要求，需要市场各方配合，创业板功能定位的实现有赖于市场形成协同效应。保荐机构应切实履行勤勉尽责义务，全面做好拟上市企业的项目选择、辅导培育、尽职调查、审慎核查和依法推荐工作，尤其是要从企业的改制重组方案和全过程风险、质量控制方面，加以贯彻落实。各拟上市企业应切实按照《指引》要求，审慎判断自身的业务技术是否符合创业板定位要求，审慎选择拟发行上市的目标市场。申报会计师、律师等中介服务机构应按《指引》要求，加强服务的针对性，提高工作质量。监管部门将按照《指引》要求进一步提高监管水平，强化对市场的监管，使具有自主创新能力、成长性强、规范诚信的企业能公平有效地进入创业板市场，切实促进国家自主创新战略的实施。