关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见
工商企字〔2011〕226号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理局、市场监督管理局：
为贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），规范公司合并分立登记，促进公司通过兼并重组优化产业结构，现提出以下意见。
一、进一步增强做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的责任感
按照中央加快转变经济发展方式的决策部署，各行业、各领域的企业兼并重组步伐不断加快。公司合并分立作为兼并重组的重要方式之一，有助于完善公司治理结构，促进公司扩大规模，提升市场竞争力；有助于加强资源整合、强强联合，淘汰落后产能，形成规模化、集约化经营，推动产业结构优化升级。
做好公司合并分立登记，既是工商行政管理部门作为企业登记机关的基本职能，也是工商行政管理部门服务经济科学发展的必然要求，对于支持企业兼并重组，促进经济发展方式加快转变和经济结构战略性调整具有十分重要的作用。各级工商行政管理部门要从国家经济战略的高度，把支持和服务公司合并分立作为贯彻落实科学发展观的重要任务，进一步增强责任感，充分发挥市场主体准入职能作用，坚持依法行政与服务企业发展的有机统一，更加自觉、主动、积极为企业兼并重组提供优质高效的服务。
二、进一步提供良好的公司合并分立登记服务
（一）支持公司采取多种方式合并分立重组。公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散；另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。
公司分立可以采取两种形式：一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一种是解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散。
（二）支持各类企业合并分立重组。支持依法设立的内资公司按照本意见办理合并、分立登记。外商投资的公司分立，存续或者新设的公司属于内资公司的，可以参照有关法律、行政法规、规章和本意见办理登记。
（三）支持公司自行选择重组公司类型。合并、分立后存续或者新设的公司，只要符合《公司法》规定的条件，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。
（四）支持公司同时办理重组登记。因公司合并、分立申请办理公司登记，自公告刊登之日起45日后，申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。其中，不属于同一登记机关管辖的，相关登记机关应当加强登记衔接。需要层级衔接的，上级登记机关要主动协调；需要区域衔接的，先收到有关咨询、申请的登记机关要主动协调。
（五）支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。
因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。
（六）支持公司自主约定股东出资份额。因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。
合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。
（七）支持分公司办理隶属关系变更。因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。
（八）支持有限责任公司股权承继。因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其持有股权的处置方案。处置方案中载明通过股权转让或者减资方式退出的，应当在公司合并、分立前办理股权所在有限责任公司的股东转让股权或者注册资本、实收资本变更登记；处置方案中载明股权归属于存续或者新设的公司的，可以在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
（九）支持公司一次性申请多项变更登记。公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，只要符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和公司章程的规定，可以一并提交相关登记申请，并按照总局内资企业登记材料规范的要求提交申请材料。
三、进一步提高支持企业兼并重组的服务效能
（一）积极开展宣传，努力提高社会认知度。各地工商行政管理部门要充分利用各种媒体平台，宣传公司合并分立登记扶持政策对服务经济发展方式转变和经济结构调整的重要意义和积极作用，提高社会对公司合并分立登记规范的认可度，营造良好的舆论环境和企业发展环境。
（二）认真组织学习，提高工作人员业务水平。各地工商行政管理部门要组织企业登记人员深入学习公司合并分立的相关规定，有计划、分步骤地开展培训活动。通过培训，全面提升企业登记人员的理论认识和业务水平，切实做到深刻理解、综合运用。
（三）建立协调机制，精心组织工作实施。公司合并分立登记中，涉及不同地区、不同层级登记机关的，各登记机关之间要加强协调，尽可能优化工商内部办事流程，缩短办事时间，提高服务效率，把做好公司合并分立登记，支持企业兼并重组的要求落到实处。
按照规范公司合并分立登记的要求，总局同时补充制定了有关登记提交材料规范和《内资公司合并分立登记文书规范》，随本意见下发，请一并遵照执行。
各地在办理公司合并分立登记以及支持企业兼并重组工作中遇到的新情况、新问题，要注意收集汇总，及时上报总局。
附件： 1.公司合并分立登记提交材料规范（补充）
2.内资公司合并分立登记文书规范
国家工商行政管理总局
二○一一年十一月二十八日
附件1：公司合并分立登记提交材料规范（补充）.doc
附件2：内资公司合并分立登记文书规范.doc
做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见解读
新华社北京１１月２８日电（记者
张晓松）国家工商行政管理总局２８日发布了《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》。意见的出台恰逢当前中央部署加快转变经济发展方式、加大经济结构调整力度，各行业、各领域企业兼并重组步伐不断加快之际，引起各方高度关注。
总体看，意见针对企业重组登记中遇到的一些实际困难，在具体登记程序和操作规范上推出一系列新规定，为群众提供了便利，也有利于企业进一步降低成本。
允许同时申办注销、设立、变更登记
公司合并分立的，有的公司继续存续，有的公司需要解散，还有可能产生一个或多个新的公司。
以往，这些公司都需要到工商部门分别办理登记——新设公司要办理设立登记，存续公司要办理变更登记，解散公司要办理注销登记……一次兼并重组要办理多次登记手续才能完成。特别是企业跨区域重组的，要到不同地区、不同层级的登记窗口办理登记手续。这样，不仅麻烦，成本也很高。
针对这一情况，意见提出，公司合并分立涉及到的相关登记，公司可以同时提出申请。这样，申请人就可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记了。
允许自主约定注册资本额等
一般情况下，合并后公司的注册资本等于合并前各公司注册资本之和，分立后各公司注册资本之和等于分立前公司的注册资本。
但意见考虑到，在公司合并分立中，应给予合并分立各方最大的自由度，故允许各方自主约定注册资本数额、股东出资份额等事项。
意见提出，因合并而存续或新设的公司，其注册资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和；因分立而存续或新设的公司，其注册资本数额由分立决议或决定约定，但分立后公司注册资本之和不得高于分立前公司注册资本。
此外，意见还提出，因合并、分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，也可由合并协议、分立决议或决定约定。
创设分公司变更隶属关系登记方式
按照原有规定，在合并分立当中，因合并而解散或分立的公司有分公司的，分公司只能办理注销登记。但在实践中，对于实施一级法人体制或分支机构众多的企业，如银行、证券公司等，其分公司在合并分立当中只是隶属关系发生了变化，其他经营并未变化，如果都要注销，显然成本过高。
为此，意见提出，因合并而解散或分立的公司有分公司的，按处置方案对分公司作相应处理。处置方案中载明分公司归属于存续或新设的公司的，可按分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。
允许有限责任公司股权承继
根据原有规定，如果解散公司持有其他公司股权，可以在不清理对外投资的情况下直接办理注销登记。但对解散公司持有的其他有限责任公司的股权是否可以承继，法律法规没有明确规定。
工商总局认为，合并分立后新设或存续公司获得合并分立前公司持有的股权，不是一种股权转让行为，而是基于其对被注销公司权利义务的概括继受。解散公司注销后，其持有股权所在的公司可以另行向公司登记机关提出变更股权的登记申请。
为此，意见提出，因合并而解散或分立的公司持有其他有限责任公司股权的，按处置方案作相应处理。处置方案中载明股权归属于存续或新设公司的，可在公司合并、分立后办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。
允许合并分立时引入新的投资人
从法律关系上看，合并分立的当事人是合并分立前的公司。因此，合并分立前公司股东以外的第三人，无法通过合并分立程序成为合并分立后公司的股东。
但是，在实践中，企业兼并重组特别是大型国有企业兼并重组时，往往需要引入新的投资者，完善公司治理，建立现代企业制度。
为支持企业通过合并分立扩大规模，支持国有企业以及其他企业改制重组，意见提出，公司合并分立时增加股东、增加注册资本等其他登记事项变更的，只要符合有关法律法规和公司章程的规定，可以一并办理登记。