关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知
各上市公司：
为做好上市公司2011年年度报告披露工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（以下简称《年报准则》）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，现将有关事项通知如下。
一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实中国证券监督管理委员会公告[2011]41号的要求，严格执行中国证监会和本所新发布的相关文件，及时编制、报送和披露2011年年度报告。
上市公司及会计师事务所应根据本所提供的最新XBRL业务模板要求，及时做好2011年年报XBRL业务模板的填报和报送工作。
二、凡在2011年12月31日之前上市的公司，应于2012年4月30日前完成2011年年度报告的编制、报送和披露工作，且披露时间不晚于2012年第一季度报告的披露时间。在2012年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2011年年度财务会计资料的，也应当于2012年4月30日前披露2011年年度报告。
上市公司预计不能在2012年4月30日前完成2011年年度报告披露工作的，应当在2012年4月15日之前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露年度报告的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所将自2012年5月第一个交易日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司或相关人员予以公开谴责。
三、为避免上市公司年度报告过于集中披露，根据均衡披露原则，本所原则上每日最多安排50家上市公司公布年度报告。上市公司应当按照与本所约定的时间安排年度报告的编制工作，按时披露年度报告。
上市公司年报预约披露时间及其更新情况将在本所网站公布。
四、上市公司应按照《股票上市规则》第11.3.1条、11.3.2条的规定，于2012年1月31日前进行业绩预告。上市公司审计委员会及独立董事应按照相关规定及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
在年度报告正式披露前，如果出现业绩信息提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当参照《股票上市规则》第11.3.5条、11.3.6条的规定披露业绩快报。
本所鼓励其他公司在年报披露前发布2011年度业绩快报。
五、年度报告编制期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其知情人负有保密义务，在年度报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
六、上市公司应做好年度报告内幕信息知情人的登记工作。报告期内存在对外报送信息的，公司应将所报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记。公司应于年报披露后十个工作日内将内幕信息知情人相关情况报本所备案。
上市公司应对控股股东、实际控制人及其他内幕信息知情人在年报披露前30日内、业绩预告和业绩快报披露前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查。如存在控股股东、实际控制人及其他内幕信息知情人在年报披露前30日内、业绩预告和业绩快报披露前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的，公司应于年报披露后十个工作日内向本所报送控股股东、实际控制人及其他内幕信息知情人违规买卖股票的具体情况，公司责任追究情况和已采取的措施。
七、上市公司股东、交易对手方对公司或置入资产2011年度业绩曾作出承诺的，董事会应关注业绩承诺的实现情况。会计师事务所对此出具专项审核意见的，公司应在披露年报的同时在本所网站披露该专项审核意见。
公司或相关资产2011年业绩未达到承诺的，公司在审议通过本次年报的董事会中应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。
上市公司应当清理首次公开发行以来，公司大股东曾提出但尚未完成并持续到报告期内的各项承诺事项，根据《年报准则》的要求，在2011年年报中进行披露。大股东曾提出的承诺确已无法实施的，上市公司董事会应当督促大股东提出新的承诺或补偿方案。
八、在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应在2011年年报披露的同时，按照本所发布的相关格式指引的要求披露董事会对公司内部控制的自我评价报告（以下简称“内控报告”）。本所鼓励拟申请加入“上证公司治理板块”等其他上市公司披露内控报告。
境内外同时上市的公司，除应披露内控报告外，还应披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。本所鼓励内控报告试点等上市公司披露内控报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
本所其他上市公司也应根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关要求，做好公司内部控制的评价工作，为2012年全面实施内部控制评价和审计做好充分准备，并在2011年年报“董事会报告”中披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。
九、在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应在2011年年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告（以下简称“社会责任报告”）。本所鼓励其他有条件的上市公司在2011年年报披露的同时披露社会责任报告。
公司披露内控报告、社会责任报告的，董事会应分别单独进行审议。
公司的内控报告、社会责任报告，注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告应在本所网站以单独报告的形式披露。
十、上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的规定，及中国证券监督管理委员会公告[2011]41号的要求，披露公司利润分配情况。
2011年度盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的上市公司，应当在审议通过本次年报的董事会决议公告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。
十一、注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露年度报告的同时，在本所网站披露该专项说明。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。
十二、上市公司在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应当在本次年报全文的“重要事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额。
十三、上市公司在报告期内做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据《年报准则》的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向本所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。
上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式披露重大会计差错更正的情况，以及董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
十四、上市公司2011年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的（包括带强调事项段的无保留意见和非无保留意见），上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的规定向本所提交相关文件。
上市公司2011年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或否定意见的，公司应当自披露2011年年度报告之日起，至所涉及事项解决或2012年半年度报告披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告，公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况。
十五、发行可转换债券的上市公司应当按照《股票上市规则》第六章的要求，在年度报告中增加披露相关内容。
商业银行、保险公司、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定。
十六、上市公司处于保荐机构或财务顾问持续督导期间的，应当根据中国证监会相关规定及本所《上市公司持续督导工作指引》的要求，在年报披露后按规定的期限向本所提交保荐机构持续督导工作报告或财务顾问持续督导意见，并在本所网站披露。
十七、上市公司独立董事应当认真完成其年度述职报告,对其年度履行职责的情况进行总结和说明。独立董事年度述职报告应在公司年报披露的同时在本所网站单独披露。
十八、上市公司应在会计师事务所出具审计报告后两个工作日内完成年度报告的编制工作，并且在董事会审议通过年度报告后两个工作日内，向本所报送以下文件：
（一）公司出具的文件
1、经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2011年年度报告全文；
2、2011年年度报告摘要；
3、董事会决议公告；
4、内部控制自我评价报告（如适用）；
5、社会责任报告（如适用）；
6、董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（如适用）；
7、董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（如适用）；
8、 董事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）；
9、独立董事对公司对外担保情况的专项说明；
10、独立董事对非标准无保留审计意见涉及事项的意见（如适用）；
11、独立董事年度述职报告；
12、监事会决议公告；
13、监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见（如适用）；
14、监事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）。
（二）会计师事务所出具的文件
1、会计师事务所出具的公司2011年度经审计的财务报告；
2、会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明；
3、会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项出具的专项说明（如适用）；
4、会计师事务所出具的对公司募集资金存放与使用的专项审核报告（如适用）；
5、会计师事务所出具的关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）；
6、会计师事务所对重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告（如适用）；
7、会计师事务所出具的对财务报告内部控制审计报告（如适用）。
（三）保荐机构出具的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告（如适用）。
（四）报备文件
1、董事会决议，公司董事、高级管理人员签署的对公司2011年年度报告的书面确认意见，经独立董事签字的对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
2、监事会决议，以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见；
3、2011年年度报告的PDF/WORD文件和XBRL实例文档（由本所信息披露报送系统生成）。信息披露报送系统有填报要求，以及上市公司准备在PDF文件中披露的内容，上市公司均应在信息披露报送系统中完整、准确地填报。XBRL实例文档将和PDF文件同时在本所网站对外披露。（电子文件的制作和报送要求见本所网站上市公司专区“2011年报披露专辑”相关业务备忘录）；
（五）2011年度报告披露申请表（上市公司可从本所网站下载）、拟披露的公告文稿及相关的公告披露申请表；
（六）本所要求的其他文件。
上市公司应在公布年度报告前一个交易日下午3:30之前将上述文件送达本所。经本所登记确认后，公司方可与选定的指定报纸联系年度报告摘要刊登事宜。
十九、本所鼓励上市公司在其网站上公布年度报告，但披露时间不得早于本所网站的披露时间。
二十、本所对上市公司年度报告进行事后审核，上市公司应当在收到本所的审核意见后及时就有关问题做出书面解释说明，并按照本所的要求及时在指定报纸和本所网站上刊登补充或更正公告，同时在本所网站上披露更正后的年报全文。
特此通知。
上海证券交易所
二○一一年十二月三十日