上市公司2010年年度报告工作备忘录第二号上市公司2009年年报审核所关注的主要问题
各上市公司：
我部对上市公司2009年年报审核所关注的主要问题进行了归纳，希望对上市公司编制2010年年报提供参考。
在年报事后审核中，我部关注的范围大致包括公司财务会计、日常生产经营、公司治理和规范运作四个方面。其中财务会计问题占全部问题一半以上，是事后审核的重点关注对象。
1、财务会计方面
年报事后审核涉及的财务会计问题包括收入确认、合并范围、非经常损益、货币资金、应收应付款、预收预付款、长期股权投资、无形资产、固定资产、资产减值、或有负债、会计估计变更和差错、持续经营、境内外差异、费用、套期、融资租赁会计、税金、公允价值、商誉等20余项。其中有关应收款项、资产减值、应付款、固定资产和长期股权投资的问题最多。
（1）应收款项
包括应收账款和其他应收款，绝大部分公司都是因为存在单笔大额应收款，但对款项形成原因披露不充分而被要求补充说明的。还有公司被要求就其部分账龄较长的应收款的催收问题作出补充披露。
（2）资产减值
主要涉及应收款项、固定资产和长期股权投资减值三个科目，发生的问题可以归纳为两种：一是公司对减值的依据披露不充分受到关注；另一类直接关系到减值的合理性问题。
（3）应付款
和应收款类似，公司在应付款方面被关注的最常见问题就是某些大额应付款项的形成原因和交易背景披露不充分。
（4）固定资产
主要涉及在建工程和存货科目，大部分公司都是因为会计处理合规性问题被提问，也有部分公司因为存货项目的异常波动未有披露原因而被要求补充披露。
（5）长期股权投资
事后审核对于公司长期股权投资的关注主要集中在权益法、成本法核算的合规性以及有关股权投资本身的交易信息披露方面。
2、日常生产经营方面
公司有关日常生产经营信息的披露主要通过管理层分析、重大事项披露和财务报告附注完成。我部在审核中对公司主营业务情况的询问接近所有问题数量的五分之一，其余问题还有关联交易（106）、收购出售资产、募集资金使用和衍生品交易等。
我部对公司主营业务情况的问询范围相当广泛，粗略归纳可能相对集中于对公司生产经营模式、实际经营中出现的非正常波动、生产经营风险和未来趋势变化的关注四个方面。
关联交易一直是上市公司监管的重点关注内容之一，我部在2009年年报事后审核中对于关联交易的关注表现出两个特点：（1）对交易内容、交易必要性、交易价格公允性、决策程序和信息披露的合规性等的关注日益清晰集中，逐步成为审核中的常规关注要点；（2）持续监管和以披露促整改的理念在审核中运用的越来越多。以信息披露持续监管为例，除常见的以定期报告代替临时公告披露关联交易被关注外，多家公司因已披露的日常关联交易预计金额与实际发生金额差异较大而被要求解释原因。还有的审核函结合公司日常关联交易历史，要求董事会对日常关联交易的清理做出具体规划并实施有效措施。
在经历了少数公司衍生品交易遭遇重大亏损后，我部对上市公司从事利率掉期、商品期货套期保值、外汇期权等各类衍生品交易的情况均十分关注。审核函基本上均以提示风险为目的，要求公司在说明具体交易内容的基础上，尽可能分析对公司经营业绩的可能影响。
3、规范运作
有关上市公司规范运作的热点问题是同业竞争、资产完整性、资金占用、决策程序、担保和股东承诺履行六项。其中，对公司重大事项决策程序是否合规的问询最多，接近问题数量的三分之一。要说明的是，对决策程序合规性的问询很少单独发生，绝大部分情况下都是因为公司某一重大事件本身引发审核关注，进而对其决策程序予以问询。资产完整性方面，被关注公司的绝大部分问题都和土地有关。有的是控股股东投入上市公司的土地房产未能办理产权过户手续，有的是上市公司付款买地后，未能及时办理产权证，对此类问题，事后审核一般均要求上市公司说明原因、提出解决措施及其时间表。
4、公司治理
年报事后审核对公司治理的关注相对较少。事后审核的关注问题主要涉及到董事勤勉尽职情况、实际控制人披露、内控制度建设等。尤其是董事尽职情况，本所2009年发布的《上市公司董事选任与行为指引》第27条规定“董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。”结合年报披露，事后审核对此问题均予以了充分关注。实际控制人披露方面，公司存在的最主要问题就是实际控制人的披露未能上溯至国资委或自然人。
上海证券交易所公司管理部
二零一一年一月七日