2011年11月30日修订 深交所中小板公司管理部
为提高中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。
一、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的，应及时报告本所并公告：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元人民币以上的；
（二）公司或本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
二、上市公司在日常经营重大合同的临时公告中，应充分披露以下事项：
（一）合同签署时间；
（二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册资本、主营业务、注册地址、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息；
（三）合同主要条款；
（四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示；
（五）本所要求披露的其他事项。
上市公司披露日常经营重大合同，还应遵守《上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》。
三、上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或合同履行预计产生的收入达到本备忘录第一条所述标准之一的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。
公司在后续取得中标通知书时，应按照《上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式，及时披露项目中标的有关情况。
四、上市公司应及时披露日常经营重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效或合同履行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
五、上市公司应在定期报告中持续披露日常经营重大合同的履行情况，包括但不限于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款等情况。
六、处于持续督导期的上市公司，保荐机构和保荐代表人应在每季度现场检查中对上市公司重大合同履行情况进行核查，并在现场检查报告中充分说明重大合同的履行是否发生重大变化，是否存在无法履行的重大风险等。
七、上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，达到下列标准之一的,除应当按照本备忘录第二条至第五条所述的要求对外披露外，还应当按照本备忘录第八条的规定履行相应义务：
（一）年均合同金额（即“合同金额除以合同执行年限”，下同）占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50％以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；
（二）年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上、绝对金额在3000万元人民币以上，且合同仅为意向性协议，其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的。
八、上市公司签署达到本备忘录第七条规定标准之一的重大合同的，还应当履行以下义务：
（一）上市公司董事会应对公司和交易对方的履约能力进行分析判断，保荐机构及保荐代表人（如有）应对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
上市公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明和保荐机构的结论性意见，并在指定网站披露保荐机构意见全文。
（二）上市公司应聘请律师见证合同的签署过程，要求律师对以下内容进行核查并出具明确的法律意见，但公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外：
1、交易对手方基本情况的真实性；
2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格；
3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性。
上市公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的结论性意见，并在指定网站披露法律意见书全文。
（三）在上市公司、保荐机构和律师对合同签署相关情况进行核查期间，公司认为必要的，可以向本所申请股票及其衍生品种停牌。但是，公司应努力缩短股票及其衍生品种停牌时间，避免影响投资者正常交易。
（四）上市公司应在每个季度结束后5个交易日内以临时公告的形式持续披露重大合同的履行情况，包括但不限于合同履行进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款等进展情况。
上市公司签署达到本备忘录第七条第（二）款规定标准的意向性协议以后又签署了正式合同，而正式合同的年均合同金额未达到本备忘录第七条第（一）款规定标准的，不适用本款规定。
（五）上市公司应当在向本所提交重大合同公告时，参照《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员报备相关事项》的规定，向本所报送内幕信息知情人员及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份证号码、证券账户号码等相关信息，并在重大合同公告后5个交易日内向本所报备内幕信息知情人员及其近亲属从知悉该事项至重大合同公告前买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。