2011年11月14日修订
深交所中小板公司管理部
为规范中小企业板上市公司对外提供财务资助及相关信息披露工作，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。
一、本备忘录所称“对外提供财务资助”，是指上市公司为他人及上市公司的控股子公司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外：
（一）上市公司为其全资子公司提供财务资助；
（二）上市公司控股子公司为上市公司及其全资子公司提供财务资助；
（三）上市公司为其控股子公司提供财务资助的，该控股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。
上市公司对外委托贷款参照本备忘录执行。
二、上市公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不包括上市公司控股子公司）应就财务资助事项向上市公司提供充分担保。
三、上市公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
上市公司应当建立健全有关财务资助的内部控制制度，并在《公司章程》或其它公司规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审议程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
四、上市公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。
上市公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
五、上市公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。
六、上市公司董事会审议财务资助事项时，上市公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的合法合规性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
七、上市公司控股子公司的其他股东与上市公司存在关联关系的，上市公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审议程序和信息披露义务。
上述其他股东为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人的，其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。
八、上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
（一）上市公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；
（二）为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；
（三）连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（五）本所或公司章程规定的其他情形。
九、上市公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
十、上市公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
十一、上市公司披露对外提供财务资助事项，应当向本所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事意见；
（四）保荐机构意见（如适用）；
（五）本所要求的其他文件。
十二、上市公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审批程序；
（二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于经营和财务情况、资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，如存在，应披露具体的关联情形；提供担保的情况，如系第三方提供担保，应披露该第三方的基本情况及担保履约能力情况；以及上市公司在上一会计年度对其发生类似业务的金额；
（三）为控股子公司提供财务资助的，应当披露接受财务资助对象的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与上市公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况；
（四）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益和风险，以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；
（五）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
（六）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性及存在的风险等发表独立意见；
（七）上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；
（八）本所要求的其他内容。
十三、对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；
（二）接受财务资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；
（三）本所认定的其他情形。
十四、上市公司控股子公司对外提供财务资助，适用本备忘录的相关规定。