中小企业板信息披露业务备忘录第33号
利润分配和资本公积转增股本
2011年6月15日 深交所中小板公司管理部
为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）利润分配和资本公积转增股本行为，防范内幕交易和操纵市场等违法违规行为，促进上市公司可持续发展，保护投资者合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。
一、上市公司制订利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“分配方案”）时，应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则的相关规定。
二、上市公司及相关内幕信息知情人员不得单独或与他人合谋，利用分配方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
三、上市公司在筹划或讨论分配方案过程中，应当将内幕信息知情人员控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。
四、上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
五、上市公司制订分配方案，应当遵守《公司法》第一百六十七条和一百六十九条的规定。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的上市公司，其利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。同时，为了避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。
六、上市公司在披露分配方案时，应当说明按照《公司法》和《公司章程》的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源。
分配方案中包括资本公积转增股本的，应当披露转增金额是否超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
上市公司在报告期结束后、分配方案披露前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配的股本基数。
七、上市公司在筹划或讨论分配方案过程中，预计分配方案已经提前泄露或难以保密的，应当及时对分配方案进行预披露。
八、上市公司在筹划或讨论高比例送转方案（指包含每10股送红股与资本公积金转增股本合计达到或超过8股的分配方案，下同）期间出现下列情形之一的，应当及时对分配方案进行预披露：
（一）公共传媒出现上市公司拟推出高比例送转方案的传闻，且该传闻据传来自于上市公司内部有关人员，或与上市公司有密切联系的单位或个人的；
（二）上市公司股票及其衍生品种发生异常波动的；
（三）上市公司或本所认为必要的其他情形。
九、在年度报告或半年度报告披露前10个交易日内，上市公司股票及其衍生品种交易达到本所《交易规则》规定的异常波动标准的，应当在异常波动公告中对分配方案进行预披露。
十、上市公司对分配方案进行预披露时，应当向本所提交经半数以上董事对分配方案签字确认的书面文件，文件中应当说明分配方案的提议人、确定分配方案的理由、分配方案的合规性以及签字董事承诺在董事会审议该分配方案时投赞成票等内容。预披露的分配方案可以说明拟分配的区间范围，但上市公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。
十一、分配方案中现金分红的金额达到或超过报告期内归属于上市公司股东的净利润的100%，且达到或超过上市公司报告期末累计可供分配利润的50%的，上市公司应当披露该现金分红方案的提议人、确定该现金分红方案的理由、分红方案是否将造成上市公司流动资金短缺、上市公司在过去12个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来12个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
十二、分配方案中包含高比例送转方案的，上市公司应当在相关董事会决议公告或预披露公告中披露该分配方案的提议人、确定高比例送转方案的理由、高比例送转方案与上市公司业绩成长性是否相互匹配以及上市公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容。
分配方案中包含高比例送转的上市公司，应当参照《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员报备相关事项》的规定，在向本所提交相关公告的同时向本所报送内幕信息知情人员及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、身份证号码、证券账户号码等相关信息，并在分配方案公告后5个交易日内向本所报备内幕信息知情人员及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖上市公司股票及其衍生品种的自查结果。
十三、上市公司实施分配方案的，非经股东大会审议批准，不得擅自变更分配总额。分配方案公布后至实施前，上市公司由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的，应当按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，在分配方案实施公告中披露按最新股本总额计算的分配比例。
十四、根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。