债券业务备忘录第1号——特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核
（2010年7月9日制定、2011年6月14日修订）
为规范债券实行（撤销）特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核等相关业务，明确业务程序，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称《债券上市规则》）等有关规定，制定本业务备忘录。
一、适用范围
本业务备忘录的适用范围与《债券上市规则》第1.2条规定的适用范围相同。
二、特别处理
（一）发行人存在以下情形之一的，本所根据《债券上市规则》第5.6条的规定，对该发行人发行的债券实行特别处理，在该债券简称前冠以“ST”字样，以特别提示风险：
1．发行人股票交易被实行特别处理；
2．发行人不能按时付息。
（二）发行人出现股票交易被实行特别处理情形时，应当同时刊登债券被实行特别处理的公告。债券在上述公告披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所在其债券简称前冠以“ST”字样。
（三）发行人预计可能发生不能按时付息情形时，应当最迟不晚于原定付息日对外披露《不能按时付息的风险提示性公告》，说明不能按时付息的原因。债券在上述公告披露当日停牌并停止转托管。停牌期间，发行人应当每周刊登一次风险提示性公告。
如发行人在原定付息日后的十个交易内完成付息的，债券在完成付息后的次一交易日恢复交易。如发行人不能或预计不能在原定付息日后的十个交易之内完成付息的，发行人应当刊登债券被实行特别处理的公告。
债券在上述公告披露当日继续停牌一天并于次一交易日复牌。自复牌之日起，本所在其债券简称前冠以“ST”字样。
三、撤销特别处理
（一）发行人股票交易被撤销特别处理或发行人已按时付息，本所可以撤销对该发行人所发行债券的特别处理。
（二）发行人股票交易被撤销特别处理时，应当同时刊登债券被撤销特别处理的公告。债券在上述公告披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所撤销其债券简称前的“ST”字样。
（三）发行人在下一次按时付息实施后，可向本所提出撤销其发行债券的特别处理的申请。申请经本所许可的，发行人刊登债券被撤销特别处理的公告。
债券在上述公告披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所撤销其债券简称前的“ST”字样。
四、暂停上市
（一）当发行人首个会计年度亏损后，在下一个会计年度预计将出现继续亏损情形的，发行人应当在第二个亏损年度结束后的二十个交易日内发布债券可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少发布两次风险提示公告。
（二）发行人出现下列情形之一的，应当及时披露债券可能被暂停上市的风险提示公告。本所自发行人上述公告披露之日起，对债券实施停牌处理，并在十五个交易日内决定是否暂停债券上市交易：
1．发行人有重大违法行为；
2．发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件；
3．发行人债券所募集的资金不按照核准或者批准的用途使用；
4．发行人未按照债券募集办法履行义务；
5．发行人最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；
6．本所规定的其他情形。
（三）本所作出暂停债券上市交易决定的，向发行人发出《关于XXXX债券暂停上市的决定》。发行人应当据此刊登《债券暂停上市公告》。
债券在上述公告披露当日继续停牌一天并于次一交易日起复牌继续交易四十个交易日。
（四）发行人披露的《债券暂停上市公告》，应包括以下内容：
1．暂停上市债券的简称、证券代码及暂停上市起始日；
2．本所暂停债券上市决定的主要内容；
3．债券正式暂停上市前的特别交易安排，说明债券将自刊登《暂停上市公告书》后继续交易四十个交易日；
4．发行人董事会关于争取恢复债券上市的意见及具体措施；
5．债券可能被终止上市的风险提示；
6．暂停上市期间发行人接受投资者咨询的主要方式；
7．中国证监会和本所要求的其他内容。
（五）自债券复牌之日起，本所在其债券简称前冠以“*ST”字样，直至四十个交易日届满债券正式暂停上市。期间发行人应当每周刊登一次暂停上市风险提示公告。
（六）暂停上市期间，债券的派息工作仍按原募集说明书等相关公告中约定的派息时间及方式进行；暂停上市期间债券存续期届满的，债券还本付息。
（八）债券已在本所上市交易但未就债券可能终止上市作出后续安排的发行人，应当在收到本所暂停其债券上市交易决定时，与债券上市推荐人或其他本所认可的证券公司签署协议，约定如发行人债券被终止上市时，发行人委托该上市推荐人或证券公司提供退市后债券的托管、登记等相关服务。
发行人应当在签署协议后及时向本所报送上述协议并公告。
五、恢复上市
（一）发行人因出现最近两年连续亏损的情形导致其公司债券被暂停上市的，在发行人债券暂停上市期间，符合下列条件的，可以在发行人披露年度报告后五个交易日向本所提出恢复公司债券上市的书面申请：
1.在法定披露期限内披露经审计的公司债券暂停上市后首个年度报告；
2.暂停上市后的首个会计年度经审计的财务会计报告显示发行人实现盈利（归属母公司净利润）。
（二）发行人因出现最近两年连续亏损之外的情形导致其公司债券被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在上述情形消除后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。
（三）申请恢复上市应提交的材料包括：
1.恢复上市申请书；
2.上市推荐人出具的《恢复上市推荐书》；
3.法律意见书；
4.债券信用跟踪评级报告。
（四）《恢复上市申请书》至少应包括以下内容：
发行人的基本情况；发行人主营业务、经营活动、财务状况；发行人经营能力和盈利能力的持续性和稳定性分析及预测；发行人存在的主要风险，原有风险是否已经消除的说明；发行人董事会或有权决策部门的决议。
（五）《恢复上市推荐书》至少应包括以下内容：
发行人的基本情况；发行人存在的主要风险，原有风险是否已经消除的说明；发行人经营能力和还本付息能力的持续性和稳定性分析及预测；发行人是否符合恢复上市所具备的条件和依据；表述明确的保荐意见。
（六）《法律意见书》至少应包括以下内容：
发行人的主体资格；发行人是否完全符合恢复上市的实质条件和法律依据；表述明确的结论意见。
（七）本所在发行人提出恢复上市申请后五个交易日内决定是否受理，本所在受理申请后十五个交易日内作出是否核准恢复上市交易的决定。
本所根据上市委员会的审核意见做出核准债券恢复上市决定的，向发行人发出《关于XXXX公司债券恢复上市的决定》。发行人应当据此刊登《恢复上市公告》。债券在上述公告披露的五个交易日后恢复上市交易。
（九）《恢复上市公告》应包括以下内容：
1．恢复上市公司债券的简称、证券代码；
2．有关公司债券恢复上市决定的主要内容；
3．发行人董事会关于恢复上市措施的具体说明；
4．相关风险因素分析；
5．中国证监会和本所要求的其他内容。
六、终止上市
（一）公司债券出现下列情形之一的，本所将终止其上市交易：
1. 发行人有重大违法行为，经查实后果严重的；
2．因发行人情况发生重大变化不符合债券上市条件，公司债券被暂停上市后，在限期内未能消除的；
3．因发行人发行债券募集的资金不按照核准或者批准的用途使用，公司债券被暂停上市后，在限期内未能消除的；
4．发行人未按照债券募集办法履行义务，经查实后果严重的；
5．因发行人最近两年连续亏损，公司债券被暂停上市后，首个会计年度审计结果显示发行人继续亏损的；
6．发行人解散或者被宣告破产的；
7．债券到期的。
（二）属于前条终止上市情形中第1项至第6项所列情形的，由本所上市委员会进行审核，本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。
属于前条终止上市情形中第7项情形的，本所于债券到期前五个交易日终止其上市交易。
（三）本所根据上市委员会的审核意见做出债券终止上市的决定的，向发行人发出《关于XXXX公司债券终止上市的决定》。发行人应当据此刊登《终止上市公告》，并报证监会备案。债券在上述公告披露的五个交易日后终止上市。
（四）《终止上市公告》应包括以下内容：
1. 终止上市公司债券的简称、证券代码以及终止上市的日期；
2. 终止上市决定的主要内容；
3. 终止上市后其公司债券登记、转让、管理事宜；
4. 终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；
5. 中国证监会和本所要求的其他内容。
（五）发行人在向本所申请债券上市时，应当与上市推荐人就债券终止上市后的安排签署协议，约定如债券被终止上市时，发行人将委托该上市推荐人提供退市后债券的托管、登记等相关服务。
发行人应当在报送债券上市申请材料的同时，向本所报送上述协议。
发行人应当在终止上市公告中说明上述协议约定的主要内容。
七、申请复核
发行人对本所作出的关于债券不予上市、暂停上市或者终止上市的决定不服的，可以向本所上诉复核委员会申请复核。申请复核的具体程序和要求参照执行《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。
八、其他
本备忘录有关公司债券暂停上市、恢复上市和终止上市等未尽事宜，参照执行《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中有关股票暂停上市、恢复上市和终止上市的规定。
本备忘录所称“净利润”等表述的含义与《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中相关表述含义相同。