证券公司直接投资业务监管指引
中国证监会机构监管部 2011年07月08日
一、证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直投子公司开展业务。
二、直投子公司限于从事下列业务：
（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；
（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；
（三）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；
（四）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；
（五）证监会同意的其他业务。
三、证券公司设立直投子公司应当符合下列要求：
（一）公司章程有关对外投资的重要条款应当明确规定公司可以设立直投子公司；
（二）具备较强的资本实力和风险管理能力，以及健全的净资本补足机制。对净资本指标进行敏感性分析和压力测试，以确保设立直投子公司后各项风险控制指标持续符合规定；
（三）经营合法合规，不存在需要整改的重大违规问题；
（四）投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的金额合计不超过公司净资本的15%，并在计算净资本时按照有关规定扣减相关投资；
（五）与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立，不得违规干预直投子公司的投资决策；
（六）具有完善的内部控制制度和良好的风险控制机制，能够有效进行风险控制和合规管理，防范与直投子公司发生利益冲突、利益输送风险；
（七）公司网站公开披露公司开展直接投资业务建立的各项制度、防范与直投子公司利益冲突的具体制度安排，以及设立的举报信箱地址或者投诉电话；
（八）除证监会同意外，公司及相关部门不得借用直投子公司名义或者以其他任何方式开展直接投资业务；
（九）担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资；
（十）加强公司的人员管理，严禁投行人员及其他从业人员违规从事直接投资业务。公司保荐代表人及其他投行人员书面承诺勤勉尽责，不向发行人提出不正当要求，不利用工作之便为个人或者他人谋取不正当利益。
证券公司控股其他证券公司的，只能由母公司设立1家直投子公司。
四、直投子公司开展业务应当符合下列要求：
（一）管理人员和从业人员应当专职，不得在证券公司领取报酬；
董事长、监事长和总经理、副总经理等管理人员，应当正直诚实、品行良好，具备相应的经营管理和专业能力；
董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员可以由证券公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任；
投资决策委员会成员中，直投子公司的人员数量不得低于二分之一，证券公司的人员数量不得超过三分之一；投资决策委员会成员中的证券公司人员，应当限于证券公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有证券公司从事投行业务的管理人员和专业人员；
董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员由证券公司人员兼任的，证券公司和直投子公司应当建立专门的内部控制机制，解决可能产生的利益冲突；
（二）建立健全独立的投资决策机制，明确投资项目选择标准、投资比例限制、投资决策权限以及相关业务流程，提高投资决策、执行、监督的透明度，有效控制和防范决策风险；
（三）建立投资决策回避制度，直投子公司业务人员、投资决策委员会成员或者董事会成员与拟投资项目存在利益关联的，应当回避；
（四）资金投向不得违背国家宏观政策和产业政策；
（五）不得对外提供担保，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
（六）建立健全风险控制制度，加强风险管理，有效控制和防范项目运作风险；
（七）通过直投子公司网站公开披露公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法人代表等基本情况，公司管理人员、业务人员、投资决策委员会成员的姓名、职务和兼职情况，公司建立的各项内部控制制度，以及防范与证券公司利益冲突的具体制度安排；
（八）建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估报告、决策记录等资料；
（九）坚持市场化运作原则，引进专业人才，建立专业团队，树立品牌意识，促进合理竞争。
五、直投子公司设立直投基金，应当符合《公司法》、《合伙企业法》等有关法律法规的规定。直投子公司投资设立直投基金管理机构的，直投基金管理机构应当采取有限责任公司或者有限合伙企业形式。
首只直投基金运行满1年的，证券公司应当对其运作情况进行评估，并向证券公司住所地证监局提交评估报告。首只直投基金经评估运作良好、符合各项要求的，直投子公司可以根据市场需要和自身管理能力，设立多只直投基金。
六、直投子公司设立直投基金应当符合下列要求：
（一）直投基金的设立应当符合有关法律法规的规定，方案可行，结构设计合理，各方主体责任清晰明确；
（二）直投基金资金应当以非公开方式筹集，筹集对象限于机构投资者且不得超过五十人；不得采用广告、公开劝诱或者变相公开方式筹集资金；
（三）直投子公司应当加强投资者适当性管理，合理确定投资者筛选标准和程序，了解投资者的投资经验、收益预期和风险承受能力，基于了解的情况，按照投资者筛选标准和程序，公平对待潜在投资者，审慎确定适当的资金筹集对象；
（四）直投基金应当委托独立的商业银行等第三方机构对基金资产进行托管；
（五）直投基金不得负债经营，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
（六）直投基金的投资方向不得违背国家宏观政策和产业政策；
（七）建立健全直投基金的内部控制制度，切实防范直投基金与直投子公司、直投基金管理机构、证券公司之间的利益冲突及利益输送，实现人员、机构、财务、经营管理、业务运作、投资决策等方面相互独立；
（八）建立健全直投基金的投资决策流程和风险控制制度，防范投资风险；
（九）直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的，直投子公司应当持有该基金管理机构51%以上股权或者出资，并拥有管理控制权；
（十）直投子公司可以按照市场惯例依法建立其管理团队的跟投机制，证券公司应当禁止证券公司的管理人员和从业人员进行跟投；
（十一）证券公司、直投子公司、直投基金管理机构不得以任何方式，对直投基金或者基金出资人的投资收益或者赔偿投资损失做出承诺；
（十二）证券公司及直投子公司不得对直投基金或者基金出资人提供担保，或者承担无限连带责任。
七、直投子公司完成工商登记后，证券公司应当在5个工作日内向证券公司住所地证监局报告下列事项：
（一）直投子公司的名称、注册地、注册资本、法定代表人、业务范围等基本情况；
（二）直投子公司的董事、监事、管理人员、从业人员及投资决策委员会成员的姓名、职务、联系方式、是否存在兼职等情况；
（三）直投子公司的章程、主要制度文件以及业务发展规划；
（四）证券公司、直投子公司遵守法律法规及本指引要求的承诺；
（五）证监会要求的其他情况。
直投子公司有关情况发生变更的，证券公司应当在2个工作日内报告证券公司住所地证监局。
八、直投子公司设立直投基金并完成资金筹集后，证券公司应当在5个工作日内向证券公司住所地证监局报告下列情况：
（一）直投基金的运作管理方式和结构设计；
（二）直投基金的筹集对象、筹集规模、筹集方式、期限设置、资金托管机构、费用安排、管理团队配置；
（三）直投基金的投资范围和闲置资金管理方案；
（四）直投基金的投资决策制度和业务流程；
（五）直投基金的风险评估与控制措施；
（六）直投基金与直投子公司及证券公司之间的风险隔离、利益冲突防范措施；
（七）设立直投基金的有关协议和文件；
（八）直投子公司、直投基金管理机构、直投基金遵守法律法规及本指引要求的承诺；
（九）证监会要求的其他情况。
直投基金有关情况发生变更的，证券公司应当在2个工作日内报告证券公司住所地证监局。
九、证券公司应当于每月初的7个工作日内，向证券公司住所地证监局报送直投子公司月度报告。月度报告内容应当包括直投子公司及直投基金的主要财务状况，对外投资和退出情况。
十、证券公司应当于每个会计年度结束后4个月内，向证券公司住所地证监局报送直投子公司年度报告。年度报告内容应当包括经审计的会计报表和审计报告，直投子公司及其直投基金的运营情况，对外投资和退出情况，关联交易及合规状况，内控制度执行情况。
十一、直投子公司及直投基金投资运作过程中发生重大事件的，证券公司应当在2个工作日内报告证券公司住所地证监局。
十二、证券公司根据本指引履行报告义务，除采取书面形式外，还应当同时将电子文档上存机构监管综合信息系统（CISP系统）。
十三、证券公司应当认真履行控股股东职责，加强对直投子公司的稽核与管理，督促直投子公司及其设立的直投基金、直投基金管理机构遵守法律法规及本指引的要求，防范直投子公司违规经营导致的证券公司声誉风险。证券公司应当建立健全内部责任追究机制，明确相关责任人。
十四、证券公司开展直接投资业务，应当建立舆论监督及市场质疑快速反应机制，及时分析判断舆论反映和市场质疑内容，进行自我检查，并向社会公众做出说明。
自我检查发现问题或者不足的，证券公司及直投子公司应当及时采取有效措施，予以纠正、整改和完善，相关情况应当报告证券公司住所地证监局，并向社会公告。
证券公司及直投子公司对存在问题未及时纠正或者整改不力的，证券公司住所地证监局应当对证券公司采取监管措施，并责令证券公司进行责任追究。
十五、证券公司住所地证监局应当对证券公司开展直接投资业务进行监督管理，加强非现场检查和现场检查。现场检查可以延伸检查证券公司的直投子公司。
十六、证券公司开展直接投资业务出现违法违规行为的，证券公司住所地证监局应当按照法定程序和有关规定，依法采取监管措施，按照其性质和后果，予以立案查处，或者移送司法机关。