关于更替《上市公司定期报告工作备忘录》第五号的通知
各上市公司：
为贯彻落实年报规范的最新要求，提高上市公司信息披露的质量，促进上市公司规范运作，上海证券交易所（以下简称“本所”）对上市公司定期报告工作备忘录进行了修订，制订了《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》（以下简称“独立董事年报工作指引备忘录”），同时废止《上市公司定期报告工作备忘录第五号——管理层讨论与分析的编制要求》（以下简称“管理层讨论与分析备忘录”）。现将有关事项通知如下：
一、关于废止“管理层讨论与分析备忘录”
2012年9月，中国证监会颁布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）》（以下简称“《年报准则》”），自2013年1月1日起实施。《年报准则》全面完善和提高了“管理层讨论与分析”信息披露的充分性和有效性。为与《年报准则》保持一致，本所决定废止“管理层讨论与分析备忘录”。上市公司应该严格按照《年报准则》的要求，做好“管理层讨论与分析”的信息披露。
二、关于发布“独立董事年报工作指引备忘录”
为提高公司年度报告信息披露质量，促进上市公司规范运作，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，本所制订了“独立董事年报工作指引备忘录”，规范和细化独立董事在年度报告期间的工作要求。
上述日常信息披露工作备忘录全文可至本所网站（http://
www.sse.com.cn）“法律规则”下的“本所业务指南与流程”栏目查询。
特此通知。
上海证券交易所
二○一二年十二月三十一日
上市公司定期报告工作备忘录第五号 独立董事年度报告期间工作指引
第一节 一般规定
第一条
为规范独立董事在上市公司编制和披露年度报告期间的工作，促进上市公司规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法律法规及业务规则，制定本备忘录。
第二条 独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行在其任职的上市公司年度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。
第三条 年度报告编制期间，上市公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第四条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第二节 具体规定
第五条
上市公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
第六条 在年度报告工作期间，独立董事应当与上市公司管理层全面沟通和了解上市公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
第七条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责:
（一）
在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
（二） 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
第八条 上市公司出现重大风险事项的，本所可视情况对部分上市公司独立董事发出年报工作风险警示函。独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。
独立董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、本所以及其他相关监管机构报告。
第九条
独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
第十条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
第十一条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十二条 独立董事应当按照本备忘录附件规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在上市公司年度股东大会上向股东报告。
第十三条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第三节 附则
第十四条 独立董事除应当遵守本指引的规定外，还应当遵守法律、行政法规、部门规章和本所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。
第十五条 本备忘录自发布之日起施行。
附件：独立董事年度述职报告格式指引