关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知
发行监管函[2012]551号
各保荐机构、会计师事务所：
为深化落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）有关要求，切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，夯实首次公开发行股票公司（以下简称“首发公司”）财务会计信息真实性、准确性、完整性，检查中介机构执业质量，我会将对首发公司财务会计信息开展专项检查工作。各保荐机构、会计师事务所应严格遵照本通知要求，积极做好首发公司财务会计信息自查工作，我会在自查基础上将安排重点抽查工作。现就有关事项通知如下：
一、总体要求
财务会计信息作为首发公司基础性信息之一，必须真实、准确、完整予以反映。各中介机构应充分关注外部经营环境变化对企业业绩造成的影响和潜在风险，认真核查企业业绩变化情况，如实披露相关经营与财务信息。
各中介机构在开展2012年年度财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性开展全面自查工作。中国证监会各派出机构应督促中介机构做好对本监管辖区内在审企业的自查工作。
二、自查工作基本要求
1、保荐机构、会计师事务所应切实贯彻《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关规定，落实《会计监管风险提示》文件通知要求，勤勉尽责，对首发公司报告期财务会计信息开展全面自查工作，并提交自查报告，逐项具体说明对各项财务问题、执业中需关注问题的落实情况、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。
2、发行人是信息披露第一责任人，应认真配合中介机构的相关核查。
3、保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列事项应予以重点核查：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
保荐机构、会计师事务所应结合发行人具体情况，逐项说明对前述问题的核查程序、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。
4、保荐机构、会计师事务所应详细编制自查工作底稿，留存自查过程中获取和编写的各种重要资料和工作记录。工作底稿应当内容完整、格式规范、标示统一、记录清晰。
5、如自查过程中发现发行人已申报财务会计信息存在粉饰业绩、财务造假等情形，保荐机构、会计师事务所应以书面形式主动向中国证监会发行监管部门和辖区证监局报告。发行人拒不配合中介机构相关核查的，要在自查报告中予以反映。
6、保荐机构、会计师应高度关注可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披露，包括但不限于以下情况：
（1）截止招股说明书签署日发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况，对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况，保荐机构、会计师事务所应结合实际情况督促发行人充分披露相关信息，并做好风险提示；
（2）对于发行人申报期内最后一年收入、利润增长较大的，保荐机构、会计师事务所应重点分析其增长的实质原因。对于发行人由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，保荐机构、会计师事务所应督促发行人结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对发行人超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露，发行人还应视上述事项后续变化及影响做好风险提示。
7、保荐机构、会计师事务所应在2013年3月31日之前将自查工作报告报送我会。
三、有关抽查工作以及处理
我会将在发行人补充2012年度财务资料后，严格审核中介机构自查报告。与此同时，我会将组成专门小组对保荐机构和会计师事务所的自查工作进行重点抽查。在审核时发现保荐机构、会计师事务所执业质量存在较大问题的，将移送相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵明确线索的，将转稽查部门做进一步调查；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。发行人不配合中介机构实施核查，提供虚假财务资料的，经初步查实后，将依法移送立案稽查。
首发公司及相关中介机构应严把信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露。对恶意造假和信息披露严重失实以及欺诈上市的行为，我会将依法予以严厉打击，对涉嫌、构成违法犯罪的行为，将依法移送追究刑事责任。
特此通知。
中国证监会发行监管部 创业板发行监管部 会计部
二〇一二年十二月二十八日
中国证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》
来源：中国证监会网站
为深化落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）有关要求，切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，提高信息披露质量，中国证监会于近日正式发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（以下简称《通知》）。
证监会有关部门负责人指出，审核以信息披露为中心，其基础与核心是狠抓信息披露的真实性、客观性和准确性，要能反映企业的本来面貌。为此，中国证监会专门发布了14号文，并就会计监管风险提示明确发文要求，一系列行动均剑指发行市场一直被诟病的财务信息失真、虚假及欺诈发行上市。近年来，国内外经济形势复杂多变，我国经济结构面临着调整和转型，这些因素均会不同程度地影响到企业的经营状况。企业经营有波动十分正常，关键在于要如实披露，客观表述。为强化和狠抓首发公司财务会计信息披露质量，检查中介机构勤勉尽责情况，证监会拟于近期对IPO在审企业的财务报告集中开展专项检查工作。专项检查工作要求在审企业及有关中介机构均应作自我检查，在此基础上，中国证监会组织抽查，重点检查保荐机构及会计师事务所的尽责履职情况。为此，发布了本《通知》。《通知》主要包括以下四方面内容：
一是明确本次专项检查工作的总体要求和工作目标。本次专项检查意在切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，督促中介机构勤勉尽责，提高执业质量。《通知》要求，各中介机构在开展2012年年度财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性和完整性开展全面自查工作。
二是具体布置本次专项检查工作的要求。本次专项检查以保荐机构及会计师事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行。《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在贯彻落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《会计监管风险提示》等相关规定基础上，特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体（保荐机构、PE机构等及关联方）发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。为督促各中介机构将自查工作落到实处，《通知》要求各中介机构在自查报告中逐项说明对各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论，并明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等内容。
证监会发行监管部和创业板发行监管部将就中介机构自查工作落实情况进行检查，并在此基础上，开展重点抽查工作。本次抽查并不是对企业的全面体检，而是结合中介机构自查和审核中发现的疑点，有针对性地进行检查。
三是明确本次专项检查工作的时间安排。《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在发行人补充报送2012年度财务资料的同时，将自查报告报送证监会，报送截止日为2013年3月31日。证监会将在自查报告审核基础上，开展重点抽查工作。
四是明确本次专项检查责任追究机制。《通知》要求首发公司及相关中介机构严把信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露行为。检查中发现存在严重执业质量问题的，将转相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵等明确线索的，将转稽查部门做进一步调查；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。发行人不配合中介机构实施核查，提供虚假财务资料的，一经初步查实，将依法移送立案稽查。
最后，该负责人表示，唯有重视和强化IPO公司信息披露质量，才能促进资本市场健康持续发展。通过本次专项检查，将促使保荐机构、会计师事务所等中介机构勤勉尽责、审慎执业，为提高财务信息披露质量打下坚实基础。自《通知》下发后，中介机构仍未尽责履职的，一经发现并查证核实，将依法予以严惩。