国资发产权〔2012〕80号
关于印发《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》的通知
各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：
为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）和《国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》（国办函〔2010〕120号）精神，积极引导和鼓励民间投资参与国有企业改制重组，我们商有关部门研究制定了《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》，现印发给你们，请认真贯彻执行。
国务院国有资产监督管理委员会
二○一二年五月二十三日
关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见
根据《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发〔2010〕13号）和《国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》（国办函〔2010〕120号）精神，为了积极推动民间投资参与国有企业改制重组，现提出以下意见：
一、坚持毫不动摇地巩固和发展公有制经济、毫不动摇地鼓励支持和引导非公有制经济发展，深入推进国有经济战略性调整，完善国有资本有进有退、合理流动机制。
二、积极引入民间投资参与国有企业改制重组，发展混合所有制经济，建立现代产权制度，进一步推动国有企业转换经营机制、转变发展方式。
三、国有企业改制重组中引入民间投资，应当符合国家对国有经济布局与结构调整的总体要求和相关规定，遵循市场规律，尊重企业意愿，平等保护各类相关利益主体的合法权益。
四、国有企业在改制重组中引入民间投资时，应当通过产权市场、媒体和互联网广泛发布拟引入民间投资项目的相关信息。
五、国有企业改制重组引入民间投资，应当优先引入业绩优秀、信誉良好和具有共同目标追求的民间投资主体。
六、民间投资主体参与国有企业改制重组可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的方式出资。
七、民间投资主体可以通过出资入股、收购股权、认购可转债、融资租赁等多种形式参与国有企业改制重组。
八、民间投资主体之间或者民间投资主体与国有企业之间可以共同设立股权投资基金，参与国有企业改制重组，共同投资战略性新兴产业，开展境外投资。
九、国有企业改制上市或国有控股的上市公司增发股票时，应当积极引入民间投资。国有股东通过公开征集方式或通过大宗交易方式转让所持上市公司股权时，不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件。
十、企业国有产权转让时，除国家相关规定允许协议转让者外，均应当进入由省级以上国资监管机构选择确认的产权市场公开竞价转让，不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件。
十一、从事国有产权转让的产权交易机构，应当积极发挥市场配置资源功能，有序聚集和组合民间资本，参与受让企业国有产权。
十二、国有企业改制重组引入民间投资，要遵守国家相关法律、行政法规、国有资产监管制度和企业章程，依法履行决策程序，维护出资人权益。
十三、国有企业改制重组引入民间投资，应按规定履行企业改制重组民主程序，依法制定切实可行的职工安置方案，妥善安置职工，做好劳动合同、社会保险关系接续、偿还拖欠职工债务等工作，维护职工合法权益，维护企业和社会的稳定。
十四、改制企业要依法承继债权债务，维护社会信用秩序，保护金融债权人和其他债权人的合法权益。
国务院国资委有关负责人就《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》答记者问
新华社北京５月２５日电（新华社记者
何宗渝）国务院国资委２５日发布了《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》，国务院国资委有关负责人就出台《指导意见》有关情况回答了记者提问。
问：请介绍《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》起草的背景。
答：国资委高度重视并积极贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，会同有关部门，按照“坚持毫不动摇地巩固发展公有制经济、毫不动摇地鼓励支持和引导非公有制经济发展，深入推进国有经济战略性调整，完善国有资本有进有退、合理流动机制”的总体目标，在广泛征求各省（区、市）国资委、各中央企业以及部分私营企业、专家学者等意见的基础上，研究制定了《指导意见》。《指导意见》要求中央企业和地方国资委积极引入民间投资参与国有企业改制重组，发展混合所有制经济，建立现代产权制度，进一步推动国有企业转换经营机制、转变发展方式。
问：鼓励民间投资参与国有企业改制重组的基本原则是什么？
答：《指导意见》对于国有企业改制重组中引入民间投资的基本原则可以归纳为四个方面：符合国家对国有经济布局与结构调整的总体要求和相关规定，遵循市场规律，尊重企业意愿，平等保护各类相关利益主体的合法权益。
问：国家对国有经济布局与结构调整的总体要求和相关规定有哪些？
答：国家对国有经济布局与结构调整的总体要求和相关规定体现在宪法、相关法律和行政法规中，较为集中地反映在《国务院办公厅转发国资委〈关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见〉的通知》中，即国有资本应向涉及国家安全的行业、重大基础设施和重要矿产资源行业、提供重要公共产品和服务的行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业集中。对需要由国有资本控股的企业，要区别不同情况实行绝对控股和相对控股；对不属于重要行业和关键领域的国有资本，按照有进有退、合理流动的原则，实行依法转让，防止国有资产流失。
问：引入民间投资参与国有企业改制重组的途径与方式有哪些？
答：民间投资参与国有企业改制重组应采取市场机制，信息公开，形式多样，依法合规。《指导意见》规定：国有企业在改制重组中引入民间投资时，应当通过产权市场、媒体和互联网广泛发布拟引入民间投资项目的相关信息，优先引入业绩优秀、信誉良好和具有共同目标追求的民间投资主体；民间投资主体参与国有企业改制重组可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的方式出资；可以通过出资入股、收购股权、认购可转债、融资租赁等多种形式参与国有企业改制重组。
问：《指导意见》对鼓励和引导民间投资参与国有企业改制重组突出了哪些具体措施？
答：《指导意见》提出：民间投资主体之间或者民间投资主体与国有企业之间可以共同设立股权投资基金，参与国有企业改制重组，共同投资战略性新兴产业，开展境外投资；国有企业改制上市时或国有控股的上市公司增发股票时，应当积极引入民间投资；国有股东通过公开征集方式或通过大宗交易方式转让所持上市公司股权以及在产权市场公开竞价转让国有产权时，均不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件。
问：《指导意见》提出“不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件”有什么意义？
答：国有股东通过证券市场或产权市场转让所持上市公司股权或者非上市企业国有产权并公开征集受让方时，可以对意向受让人的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。为了把《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》落到实处，确保民间投资主体的公平参与，《指导意见》特别强调：国有股东通过公开征集方式或通过大宗交易方式转让所持上市公司股权以及在产权市场公开竞价转让国有产权时，均不得在意向受让人资质条件中单独对民间投资主体设置附加条件。上述规定充分体现了对各类投资主体的平等对待，有利于促进各类所有制经济平等竞争、共同发展。
问：《指导意见》对民间投资参与国有企业改制重组提出了哪些规范要求？
答：国有企业改制重组中引入民间投资既要积极推进，也要规范操作。《指导意见》明确：国有企业改制重组引入民间投资，要遵守国家相关法律、行政法规、国有资产监管制度和企业章程，依法履行决策程序，维护出资人权益，并对维护职工合法权益、维护社会信用秩序、维护企业和社会稳定等事项予以明确规范。