上市公司2011年年度报告工作备忘录第一号内控报告的编制、审议和披露
各上市公司：
为规范上市公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告（以下简称“内控报告”）的编制和审议工作，根据证监会《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》及《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》等规定，我部制定了内控报告格式指引（以下简称“格式指引”，见附件一）以及上市公司董事内部控制评价工作底稿（以下简称“工作底稿”，见附件二）。现将有关事项明确如下：
一、应披露内控报告及内控审计报告的公司
1、本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》第八条规定：在本所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应在2011年年报披露的同时，按照本所发布的相关格式指引的要求披露董事会对公司内部控制的自我评价报告（以下简称“内控报告”）。
2、本所鼓励拟申请加入“上证公司治理板块”的其他上市公司披露内控报告。
3、境内外同时上市的公司，除应披露内控报告外，还应披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
4、本所鼓励内控报告试点的上市公司披露内控报告及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
二、内控报告的编制、审议和披露
1、披露内控报告的上市公司，应严格按照《企业内部控制评价指引》的要求做好内部控制评价工作，并按照本格式指引的要求，披露内控报告。
2、公司应以附件的形式披露格式指引规定以外的公司内部控制的相关情况，包括但不限于实施内部控制评价的总体情况、所采用的程序和方法等（评价小组的组成，评价所采用的程序和所花费的时间，借助中介机构或外部专家的情况，工作底稿的编制，收集被评价单位内部控制设计和有效运行证据的方法，重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷认定的标准等）。
3、本所《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》第九条规定：公司披露内控报告的，董事会应分别单独进行审议。公司的内控报告、注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告应在本所网站以单独报告的形式披露。
4、出具内部控制自我评价报告的上市公司，监事会应在年报“监事会报告”部分就董事会内部控制自我评价报告明确表示意见。
5、披露内控报告的公司应同时在XBRL报送系统中“董事会关于公司内部控制的自我评价报告”部分填写内控报告的相关内容，在XBRL报送系统中填写的内容应与公开披露的内控报告保持一致。
三、董事内部控制评价工作底稿
1、董事对公司内部控制的评价应完成工作底稿，形成评价依据。
2、公司董事会秘书至少应于董事会审议公司年度报告会议通知发出时，将本底稿交给各董事。
3、该底稿应由董事亲笔填写。
4、公司应为董事填写工作底稿有关内容提供便利。
5、本工作底稿构成董事对公司内部控制勤勉尽责的证据。
6、公司可根据自身实际情况，对工作底稿的内容与格式进行调整。
各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时联系我们，以便今后修订。
联系电话：（021）68816398
联系人：徐明磊
联系信箱：mlxu@sse.com.cn
附件一： 《2011年度内部控制评价报告》格式指引
附件二： 上市公司董事内部控制评价工作底稿
上海证券交易所公司管理部
二○一二年一月十七日