上市公司2011年年度报告工作备忘录第五号 管理层讨论与分析的编制要求
各上市公司：
叙述性信息披露系本所2011年度“公司治理论坛”的主题之一，叙述性信息披露是指年度报告中财务信息以外的所有非财务信息。“管理层讨论与分析”是非财务信息披露的核心。为规范上市公司年报“管理层讨论与分析”的披露，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）和证监会《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》，我部制定了“管理层讨论与分析的编制要求”备忘录。现将有关事项明确如下：
一、“管理层讨论与分析”的主要目标
“管理层讨论与分析”是对财务报告一个必要和有益的补充，可以增强信息披露的有效性。
1、财务报告反映的是历史信息，“管理层讨论与分析”强调前瞻性信息的披露，通过对公司财务报表的相关财务数据的文字解读，对公司经营中固有的风险和不确定性的提示，对公司所处行业的发展趋势、公司的应对措施、发展战略和经营计划进行阐述，向投资者揭示公司管理层对于公司过去（报告期内及临近期间）经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的判断和预期，在历史与未来之间架起一道桥梁。
2、财务报告反映的是定量信息，“管理层讨论与分析”辅之以定性信息，是对公司财务报表披露的相关信息进一步的分析，特别是行业动态分析、现金流量分析、主要业务或分部的介绍，以及一些非财务信息的披露等。
3、“管理层讨论与分析”通过对公司经营中面临的风险因素和不确定事项进行说明（包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等），向投资者充分揭示风险。
4、“管理层讨论与分析”的信息有助于缩小机构投资者和散户投资者的信息不对称，增加信息披露的公平性。
5、“管理层讨论与分析”为上市公司主动性信息披露提供了一个平台，有助于提高信息披露的针对性，让市场充分反映公司的价值。
二、“管理层讨论与分析”编制的总体要求
1、提供动态信息。
“管理层讨论与分析”应当从公司管理层的角度对公司的主要业务和资金的使用和来源、重大财务问题等进行全面的讨论和分析，其实质是通过对公司外部经营环境、业务发展状况、披露的财务报告所反映的历史信息和其它重大不确定事项的详细解读，向投资者提供正确理解公司财务状况、经营成果和现金流量情况所必要的动态信息，使投资者自公司管理层了解更多关于公司现状及未来发展变化的趋势，以及可能存在的风险和不确定因素。
2、突出重要信息。
“管理层讨论与分析”应当包括公司未来短期和长期的分析，突出管理层认为最重要的信息，着重于管理层已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及尚未对报告期产生影响，但对公司未来发展具有重要影响的事项等。
3、重在分析。
公司进行的讨论与分析是通过文字叙述的方式进一步解读公司披露的财务报告，不应该是财务报告相关数据的文字重复。公司对于相关事项的披露不应仅仅局限于简单描述或列举，而应当着重分析其为何发生、如何发生、以及它的潜在影响。
4、突出公司个性。
“管理层讨论与分析”的编制应当结合公司特定的行业、规模、市场来进行，根据自身实际情况突出公司报告期经营状况和业务开展的特点，不可千篇一律。
5、简洁易懂。
“管理层讨论与分析”的行文应当简洁明了，表述客观准确，易于投资者理解，对于专业术语应提供必要的释义或说明。投资者通过“管理层讨论与分析”提供的有关公司盈利和现金流质量及其变动等方面的分析，可以大致把握公司未来的发展状况和经营情况。
6、管理层参与。
为保证“管理层讨论与分析”能够充分符合年报准则的要求，公司管理层应当主持并参与“管理层讨论与分析”的编制，以确保内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、“管理层讨论与分析”编制应注意的要点
公司在编制过程中应当注意以下几个方面：
1、在“概述公司报告期内总体经营情况”部分的编制中，若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。
公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。同时，公司应当披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况。若相关数据与上一年度报告期间相比变动在20%以上的，应说明原因。
2、主要供应商、客户情况部分，公司应当披露主要供应商、客户情况。介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例，前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例。
3、公司资产构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。
公司应说明报告期内其主要资产采用的计量属性，对采用公允价值计量的主要报表项目如金融资产、投资性房地产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益，应说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术。在说明所采用的估值技术时，应说明相关的假设、模型及参数设置等情况。如主要资产计量属性在报告期内发生重大变化，应说明原因及对其公司财务状况和经营成果的影响。
若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。
4、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。
5、公司可以根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。
6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。
主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求，若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。
7、公司控制的特殊目的主体情况
公司存在其控制下的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体”。
8、在“对未来发展的展望”部分的编制中，公司进行公司未来经营情况进行预测或估计时，应当对所使用方法、假设前提和相关风险进行说明和提示，说明可能出现的变化情况，向投资者充分提示风险因素。
9、公司引用其他公开资料用于“管理层讨论与分析”编制的，如市场占有率、行业数据等，应当同时注明资料来源。
10、“管理层讨论与分析”中，上市公司应当根据自身实际情况判断是否属于重大变化或重大变动。公司判断“重大”时应当参考本所《股票上市规则》关于“重大”的界定，同时考虑金额变动重大和比例变动重大两个因素，并结合其对公司的影响是否确实重大进行把握。
各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时联系我们，以便今后修订。
上海证券交易所公司管理部
二○一二年二月三日