Subject: 发文：上海证券交易所
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Date: Thu, 1 Nov 2012 15:53:50 +0800

上市公司日常信息披露工作备忘录
第一号

上市公司临时公告格式指引

（2002年实施，2007年第一次修订，2008年第二次修订，2009年第三次修订，2010年第四次修订）

第一号
上市公司收购、出售资产公告. 1

第二号
上市公司关联交易公告. 12

第三号
上市公司分配及转增股本实施公告. 20

第四号
上市公司召开股东大会通知公告. 24

第五号
上市公司股东大会决议公告. 30

第六号
上市公司对外投资公告. 33

第七号
上市公司关于为他人提供担保公告. 39

第八号
上市公司变更募集资金投资项目公告. 42

第九号
上市公司股票交易异常波动公告. 46

第十号
上市公司澄清公告. 49

第十一号
上市公司涉及诉讼、仲裁公告. 52

第十二号
上市公司发行证券获准公告. 54

第十三号
上市公司变更证券简称公告. 56

第十四号
上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告
58

第十五号
上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告. 64

第十六号
上市公司重大事项停、复牌公告. 68

第十七号
上市公司重大合同公告. 71

第十八号
上市公司取得、转让矿业权公告. 75

第十九号
上市公司股改限售流通股上市公告. 81

第一号 上市公司收购、出售资产公告

适用说明：

1、本指引适用于达到《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。

2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致公司失去该子公司的控制权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的，应视为公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。

3、如本次交易构成《股票上市规则》规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的要求和《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的规定履行信息披露义务。

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示：

●
交易简要内容（收购、出售资产及涉及的债权债务转移；交易标的名称；交易金额等）

●
本次交易未构成关联交易

●
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

●
交易实施存在的重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等）

●
其它需要提醒投资者重点关注的事项

一、交易概述

（一）简要介绍本次交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权类资产的，必须说明股权比例）、交易事项（收购、出售资产或债务重组）、购买或出售资产的价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期（如适用）等。

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见（如适用）；

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。

二、
交易各方当事人情况介绍（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人）

公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况介绍

1、交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；交易对方为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。

2、交易对方主要业务最近三年发展状况，交易对方为自然人的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。

3、除《股票上市规则》规定的关联关系之外，交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

4、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。

若公司无法披露上述财务资料的，应说明原因。

5、本所要求的其他内容。

（二）其他当事人情况介绍

简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的，应当参照前款规定详细披露该债权人基本情况，以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、逐项列明交易标的的名称和类别（存货、固定资产、在建工程、无形资产、股权投资、金融资产、金融负债等）。

2、权属状况说明（包括交易标的产权是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否存在妨碍权属转移的其他情况）。

3、相关资产运营情况的说明（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、已计提折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。

4、交易标的最近一期财务报表的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等），并注明是否经过审计。

（二）收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括以下方面

1、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况。

2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

3、该公司最近一年及最近一期的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润等财务数据，并注明是否经过审计。

4、如该标的公司最近一年净利润中包含较大比例的非经常性损益的，应予以特别说明。

5、如该公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的，应当披露相关评估、增资、减资或改制的基本情况。

6、如标的公司经过审计，应披露为其提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所名称，审计报告全文应当同时在本所网站披露。

（三）交易标的评估情况（如适用）

1、如本次收购出售资产交易中，交易标的经过评估，且交易价格参考评估结果定价的，应披露为其提供审计服务的具有从事证券、期货业务资格的评估事务所名称、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提，并以评估前后对照的方式列示评估结果。评估报告全文应当同时在本所网站披露。

2、评估机构使用收益法等基于未来收益预期的估值方法对相关资产进行评估的，上市公司董事会应当在进行尽职调查的基础上，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表意见。

3、评估报告显示标的资产净额的评估值或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体评估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，公司应当视其所采用的不同评估方法，分别按照以下要求详细披露其原因及评估结果的推算过程。

（1）采用收益法等基于未来收益预期的方法进行评估的，公司应当根据标的资产特点，详细披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品产销量或开发销售面积、销售价格、采购成本、费用预算等。同时，公司还应当披露计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。

评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，公司应当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。

相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的限制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，上市公司应当详细披露相应解决措施，并充分提示相关风险。

（2）采用市场法进行评估的，上市公司应当明确说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况，详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而得出评估结论的过程。

（3）采用成本法进行评估的，上市公司应当充分披露重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详细解释其原因。

（4）采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产评估值的，上市公司还应当充分披露该等方法的合理性及其理由。

（四）如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已取得债权人的书面认可情况，以及交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。

（五）交易标的定价情况及公平合理性分析。主要说明确定成交价格的依据，成交价格与账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如有）差异超过20%的，应当说明原因。

四、交易合同或协议的主要内容（合同或协议尚未签署的，可暂缓披露未定事项，在正式签署后补充披露）及履约安排

（一）介绍收购、出售资产协议的主要条款。应包括合同主体、交易价格、支付方式（现金、股权、承债、资产置换等）、支付期限（全额一次付清、分期付款）、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。如该协议附带有任何形式的附加或保留条款（如约定将来某种情况发生时资产需恢复原状等）的，应予以特别说明。

（二）交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

（三）交易涉及上市公司向交易对方支付款项的，必须说明是否就购买的资产日后无法交付或过户的情况，作出适当的保护本公司利益的合同安排。

（四）如交易涉及债务重组，还应介绍债务重组协议的有关内容，包括债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间、违约责任等。债务重组方式为修改负债条件的，应当披露延长还款的期限、利率降低的幅度、免去应付未付的利息或减少本金的数额等情况。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及回避措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。

如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的，应当按《上市公司临时公告格式指引第二号：上市公司关联交易公告》的要求进行披露。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产

1、应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；

2、如出售控股子公司股权导致上市公司合并范围变化的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措施。

（二）收购资产

1、应披露收购的意图和该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

2、如收购的为股权类资产且将导致上市公司合并范围发生变化的，应按照该项交易构成的企业合并不同类型，披露该项交易对公司财务状况和经营成果的影响。如收购的公司重大会计政策或会计估计与本公司存在较大差异的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异对交易标的的影响。

3、如收购完成后，上市公司新增控股子公司的，还应当说明该公司对外担保、委托理财等情况。

4、如收购的资产为商标等无形资产的，应披露以下内容：

（1）此次交易完成后，该无形资产的预计使用寿命、是否需要摊销以及摊销对上市公司未来经营产生的影响，披露该项交易对经营财务指标的预计影响，尤其是对净利润的影响。若公司预计该项无形资产使用寿命不确定而无需摊销，应充分说明原因并提供会计师事务所出具的意见。

（2）此次交易完成后，交易对方是否还使用此无形资产，如果继续使用的，应说明对上市公司的影响。

七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介（如适用）

若公司就本次交易聘请独立财务顾问、法律顾问的，应明确披露其对本次交易的结论性意见。

八、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

●披露公告所需报备文件（如适用）

1．经与会董事签字确认的董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

3．经与会监事签字确认的监事会决议；；

4．与交易有关的意向书、协议或合同；

5．收购、出售资产的财务报表或审计报告；

6．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；

7．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

8．律师事务所出具的法律意见书；

9．独立财务顾问报告；

10．交易涉及的有权机关的批文；

11．本所要求的其它文件。

第二号 上市公司关联交易公告

适用说明：

1、上市公司关联交易达到本所《股票上市规则》规定的披露标准的，应适用本指引。关联交易标的涉及收购出售资产、对外投资等事项的，应参照相关格式指引要求在本次关联交易公告中进行披露。

2、关联交易达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的，不适用本指引，应按照《重组办法》的规定进行披露。

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXXXX股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示：

l交易风险（包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等）

l交易完成后对上市公司的影响（包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理等的影响）

l 过去24个月是否发生与同一关联人的交易（累计次数和金额）

l 控股股东补偿承诺（如有）

l需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）

一、关联交易概述

上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。

公司应根据《股票上市规则》的规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了公司的关联交易。

公司还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易的表决情况及意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：“此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。”

公司还应明确说明本次关联交易是否需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

主要介绍上市公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务、最近一个会计年度的净利润、最近一个会计期末的净资产、或有负债与期后事项等。

如果关联交易涉及收购或出售公司股权的，应当说明该公司的实际控制人的详细情况，包括实际控制人的名称及其业务状况。

涉及重大关联交易，以树状图方式披露关联人的股东结构图（包括直接和间接的股东直至最终的股东）。

交易对方是潜在关联人的，应当详细披露其背景资料。

说明至本次关联交易为止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易是否达到3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易涉及上市公司收购、出售资产的，应按照《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》的要求披露交易标的的基本情况，特殊标的如矿业权等还应参照相关格式指引要求在本公告中披露。

收购出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当说明上市公司是否存在为该子公司担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在相应情形的，应当披露涉及金额，对上市公司影响和解决措施，并披露履行相应审议程序的情况。

（二）对外投资的关联交易，应按照《上市公司临时公告格式指引第六号：上市公司对外投资公告》的要求披露交易标的的基本情况。如属成立合资公司的，还应当披露对投入资金或资产的使用计划以及该项目（若为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。

（三）如属上述二项以外的情形，应对交易标的基本情况作出相应准确、客观的介绍。

四、关联交易的主要内容和定价政策（协议未签署的，可暂缓披露与协议有关的未定事项，在签署后补充披露）

主要介绍关联交易合同的主要条款，包括交易对方的姓名或名称，合同签署日期，交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，合同的生效条件、生效时间、履行合同的期限，合同的有效期。如属于日常业务中持续或经常进行的，还应当包括该项关联交易全年的最高金额或者占同类交易比例的最高限额。

披露关联交易成交价格的制定依据，如：交易标的账面值、评估值或明确、公允的市场价格，以及因交易标的特殊需要说明的与定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值（如有）或市场价格（如有）中任意一项差异超过20%的，应当说明原因并做特别风险提示，公司董事会还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

若交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和说明。

在招股说明书或者临时公告中已披露的有关综合服务方面或者日常经营方面的关联交易协议，在协议履行过程中发生变化的，公司应当披露包括定价原则变化在内的原协议与现有协议的差异。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上市公司董事会应当如实详尽地披露进行此次关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对上市公司是否有利提出意见。

阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响，主要包括：尽可能以数据描述本次关联交易本身带来的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成果的影响，以及这些影响的核算依据。

（注：应针对不同交易标的，参照《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》、《上市公司临时公告格式指引第六号：上市公司对外投资公告》等格式指引的要求，对本次交易目的和对公司的影响进行分析）

六、独立董事的意见

主要披露独立董事关于董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东是否公平的独立意见。

七、独立财务顾问的意见（如适用）

主要披露独立财务顾问就该关联交易对上市公司及公司全体股东是否公平、合理出具的结论性意见，并包括理由、主要假设和考虑因素。关联交易涉及无形资产及其他独特事项的，还应当披露独立财务顾问就其独特之处所发表的意见。

八、历史关联交易情况

董事会应对最近两个完整会计年度，与同一关联人进行的交易予以评估，包括以下事项：

（一）关联人情况，包括关联人名称（姓名）、与公司是何种关联关系、关联人向公司提名董事、监事和高级管理人员的情况（或董事、监事、高级管理人员在关联人兼职情况）。

（二）关联交易情况，包括交易种类、交易标的、交易金额、交易日期、交易执行情况、对公司财务状况和经营成果的影响。

（三）特别说明事项，若存在以下事项应说明：

1、收购资产的，应说明最近两个完整会计年度内是否计提减值准备，以及预付款支付情况等。

2、收购股权的，应说明最近两个完整会计年度内收购的公司是否亏损，以及亏损额等。

3、出售资产或转让股权的，应说明是否发生逾期付款，以及逾期金额、处理方式和坏账准备的提取等。

九、控股股东承诺函（如有）

披露控股股东承诺函内容。

十、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX 月XX日

l披露公告所需报备文件（如适用）：

1.经与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

3.经与会监事签字确认的监事会决议；

4.意向书、协议或合同；

5.相关的财务报表；

6.审计报告；

7.评估报告；

8.独立财务顾问报告；

9.其他中介机构就收购、出售资产所出具的意见；

10.有权机构的批文。

注意事项

1、上市公司收购控股股东或其控制公司的资产或股权，控股股东应出具承诺函承诺，以收益现值法对相关资产予以评估，并作为定价参考依据，或收购相关资产、股权后3年内计提大额减值准备的，控股股东对上市公司收购该资产、股权后未来3年的损失予以补偿，并提出切实可行的补偿方案。

2、上市公司应当根据分阶段披露原则，按本指引要求公告已有的关联交易内容，待本指引要求的文件和内容齐全后（不适用的部分除外）再刊登完整公告。

3、需要股东大会审议的关联交易，上市公司董事会应当在关联交易协议的主要合同条款尤其是价格明确后，发出召开股东大会通知公告。

4、中介机构的评估报告、审计报告等必须全文上网，如果相关报告内容涉及商业机密的，公司可向交易所申请豁免披露该部分内容。

第三号 上市公司分配及转增股本实施公告

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXXXX股份有限公司分配及转增股本实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示：

l每股分配比例及每10股分配比例，每股转增比例及每10股转增比例

l扣税前与扣税后每股现金红利

l股权登记日

l除权（除息）日

l新增无限售条件流通股份上市流通日

l现金红利到账日

一、说明通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

在股东大会通过分配、转增股本方案两个月内实未施方案的，公司董事会应当说明原因并向股东致歉。

二、说明分配、转增股本方案

发放年度、发放范围。分别以每股、每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的公司股本为准，并说明含税及扣税情况。如扣税的，说明扣税后每股实际分红派息的金额、数量。

三、股权登记日（R日）、除权日（除息日）、新增无限售条件流通股份上市日（R＋2日）、红利发放日。有B股的公司应当就B股的特别事宜作出专门说明。

四、明确分派对象

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

五、说明分配、转增股本实施办法

（一）如系现金红利的，说明“无限售条件流通股的红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。”

按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，说明本次有限售条件流通股现金红利的派发方法。

（二）如系股票股利或转增股本的，说明按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，将所分派股份直接记入股东账户。

六、列示股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容）

按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示。

七、说明实施送转股方案后，按新股本总额摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股收益（如无股本变动的，免本项内容）。

每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》的规定执行。

八、有关咨询办法

九、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l  披露公告所需报备文件

1.关于审议通过分配、转增股本方案的公司股东大会决议；

2.附表1.送股（转增股本）上市申请表（上市公司必须提供打印稿，涂改无效）；

3.本所要求的其他文件。

附表1：

送股（转增股本）上市申请表

上海证券交易所：

根据公司股东大会决议，特申请本次送股（转增股本）方案实施后新增无限售条件流通股份上市流通，现将有关事项申请如下：

A股代码

B股代码

A股简称

B股简称

公告日期

除权日

本次上市增量

股

新增A股上市日

A股上市增量

股

新增B股上市日

B股上市增量

股

备注

注：本申请表必须为打印稿，不得手写改动。

董事会秘书(签字)：

申请日期：

电话：

传真：

申请人：________________________股份有限公司
（盖章）

上海证券交易所公司管理部
初审人：

复审人：

日期：

第四号 上市公司召开股东大会通知公告

证券代码：         证券简称：
公告编号：

XXXXXX股份有限公司召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示

●是否提供网络投票

●公司股票是否涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况

主要说明本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议地点和会议方式。

提供网络投票的，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》披露网络投票操作流程。

公司股票涉及融资融券业务的，相关人员应按照本所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字〔2010〕24 号，详见本所网站：www.sse.com.cn“法律规则”―“本所业务规则”）的有关规定执行。

二、会议审议事项

应逐一列明需提交股东大会表决的提案，涉及逐项表决的提案，应予以强调；

应详细介绍所有提案的具体内容，如果有关内容已经披露的，应说明披露时间、报刊和公告名称。

三、会议出席对象

确定有资格参加股东大会股东的股权登记日和其他出席对象。

四、登记方法

主要说明登记方式、登记时间和登记地点。

对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求。

五、其他事项

主要说明会议联系方式和会议费用情况。

六、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司董事会  （或其他召集人）

XXXX年XX 月XX日

附件:授权委托书（包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐号和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期）

●
披露公告所需报备文件

1.
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

2.
所有提案具体内容（如果以前未披露）；

3.
本所要求的其他文件。

注：其他召集人召集的公告参照本格式

附件1:授权委托书格式

授权委托书

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：XXXX年XX月XX日

总提案数：XX个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，如：提案组2之下共有2.01-2.05共5个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案书）

一、投票流程

1、投票代码

投票代码

投票简称

表决事项数量

投票股东

738XXX(后三位同股票代码后三位)

XX投票（前二位一般取自股票简称）

XX（总议案数）

A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号

内容

申报代码

申报价格

同意

反对

弃权

1-XX号

本次股东大会的所有XX项提案

738XXX

99.00元

1股

2股

3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号

内容

申报代码

申报价格

同意

反对

弃权

1

XXXXXX

738XXX

1.00元

1股

2股

3股

2

XXXXXX

738XXX

2.00元

1股

2股

3股

3

XXXXXX

738XXX

3.00元

1股

2股

3股

……

（注：应完整填列各提案的表决方法）

（3）分组表决方法（如适用）：

如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号

内容

申报代码

申报价格

同意

反对

弃权

2.01-2.XX号

第2大项议案，如：发行证券等

738XXX

2.00元

1股

2股

3股

注：股东大会同时有董事、监事选举议案的，必须将所有董事候选人、所有监事候选人各列一组。

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类

对应的申报股数

同意

1股

反对

2股

弃权

3股

二、投票举例

1、股权登记日
XXXX年XX月XX日 A 股收市后，持有某公司A
股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738XXX

买入

99.00元

1股

2、如某 A
股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投同意票，应申报如下：

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738XXX

买入

1.00元

1股

3、如某 A
股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投反对票，应申报如下：

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738XXX

买入

1.00元

2股

4、如某 A
股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《XXXXXX》投弃权票，应申报如下：

投票代码

买卖方向

买卖价格

买卖股数

738XXX

买入

1.00元

3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

第五号 上市公司股东大会决议公告

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXXXX股份有限公司股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示：

l本次会议是否存在否决或修改提案的情况

l本次会议召开前是否存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）介绍股东大会召开的时间和地点。

（二）披露出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。（以表格方式列示有关统计数据）：

出席会议的股东和代理人人数

其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）

外资股股东人数（有外资股公司适用）

所持有表决权的股份总数（股）

其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）

外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）

占公司有表决权股份总数的比例（%）

其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）

外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）

（三）披露表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

（四）披露公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事XX人，出席XX人，逐一说明未出席董事及其理由；公司在任监事XX人，出席XX人，逐一说明未出席监事及其理由；董事会秘书的出席情况。其他高管的列席情况。

二、提案审议情况

以表格方式披露每项提案的表决情况，包括同意、反对和弃权的具体情况以及占出席股东大会有表决权股份总数的比例。涉及逐项表决的提案，披露逐项表决的结果。

议案序号

议案内容

赞成票数

赞成比例

反对票数

反对比例

弃权票数

弃权比例

是否通过

1

2

3

。。。

对补充提案和关联股东回避表决的提案，应在表格下方注明相关情况。

股东大会就关联交易进行表决的，应在扣除关联股东所持表决权后介绍提案的表决情况。

发行境内上市外资股的公司，应分别说明内资股股东和外资股股东的表决情况。

三、律师见证情况

披露股东大会见证的律师事务所名称和律师姓名及其出具的结论性意见。若股东大会出现增加、否决或变更议案的，应全文披露法律意见书的内容。

四、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件

1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2.法律意见书；

3.本所要求的其他文件。

第六号 上市公司对外投资公告

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXXXX股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示：

l投资标的名称

l投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）

l投资期限（起始日和结束日）

l预计投资收益率

特别风险提示：

l投资标的本身存在的风险

l投资可能未获批准的风险

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况，包括但不限于：协议签署日期、地点，协议各主体名称（或姓名），投资目的，投资标的以及涉及金额，是否构成关联交易等。

（二）董事会审议情况（如适用），包括但不限于：董事会召开的时间、地点和董事出席情况；监事和其他人员的列席情况、会议主持情况；如有董事委托表决的，应披露委托情况，以及与投资标的存在关联关系的董事的回避情况；议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由。

（三）投资行为生效所必需的审批程序，如是否需经股东大会批准、政府有关部门批准或备案等。

二、介绍投资协议主体的基本情况

（一）属于一般投资的，应说明除上市公司本身以外的投资协议主体的基本情况：协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人，包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等。

（二）投资参股金融机构的（见说明一），应说明上市公司是否符合对金融机构出资的条件（如适用）。

（三）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。

三、介绍投资标的的基本情况

（一）设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东出资的方式，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应的公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例。

设立有限责任公司的，还需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公司的，还需说明前五名股东的持股比例等。

（二）具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。

（三）投资参股金融机构的，包括但不限于：金融机构业务类型、金融机构（非上市公司）最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格）；董事会对金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况分析的结论性意见。

四、介绍对外投资合同的主要内容

合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占上市公司最近一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、上市公司作为投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。

投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程序和进展情况。

涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。

五、说明对外投资对上市公司的影响

（一）对外投资的资金来源安排；

（二）对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响，包括但不限于：预计从投资中获得的利益（含潜在利益）、投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明；

（三）上市公司用下属控股子公司股权出资或上市公司参与其他公司增资的，且上述出资或增资行为导致上市公司合并报表范围发生变更的，还应说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在前述事项的，应披露涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

六、对外投资的风险分析

（一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的风险；

投资参股金融机构的，还应专门分析金融机构在经营能力、内部控制、公司治理等方面存在的风险；

（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险；

（三）针对上述风险拟采取的措施。

七、涉及关联交易的说明

应参照《上市公司临时公告格式指引第二号：关联交易公告》的要求披露有关内容。

八、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司
XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件：

1、对外投资合同或意向书；

2、经与会董事签字确认的董事会决议；

3、本所要求的其他文件。

注意事项：

一、上市公司参股金融机构，是指上市公司参股或控股银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司、期货公司、担保公司、典当行等机构。

二、上市公司投资参股的公司拟公开发行股票的，公司应及时披露该拟公开发行股票公司的申请核准进展情况，包括但不限于：进入辅导期、完成验收、证监会受理申请、提交发行审核委员会审核、发行审核委员会的审核意见、证监会核准情况等。

三、上市公司参股金融机构的金额未达到《股票上市规则》第9.2条的披露标准，但上市公司或本所认为应予披露的，公司应按本格式指引予以披露。

第七号 上市公司关于为他人提供担保公告

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXXXX股份有限公司为XXXX提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示

●被担保人名称

●本次担保金额及为其担保累计金额

●本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）

●对外担保累计金额

●对外担保逾期的累计金额

一、担保情况概述

简要介绍担保基本情况，包括协议签署日期、地点，被担保人和债权人的名称，担保金额，以及上市公司对外担保的累计金额。

简要说明董事会审议担保议案的表决情况；交易生效所必需的审批程序，如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。

二、被担保人基本情况

主要介绍被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额（其中包括贷款总额、一年内到期的负债总额）、净资产、盈利状况等。

被担保人是否是上市公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，是否为个人。

三、担保协议的主要内容

主要介绍担保的方式、期限、金额和担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的提供担保的，应参照《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》的要求介绍资产等标的的基本情况。如有反担保的，说明反担保的具体内容。

四、董事会意见

首先介绍担保的理由，其次在掌握被担保人的资信状况的基础上，披露该担保事项的利益和风险，包括董事会对被担保方偿还债务能力的判断。如有反担保的，说明反担保是否足以保障上市公司的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

包括上市公司本身及其控股子公司的对外担保累计金额、逾期担保累计金额。

六、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件

1.担保协议；

2.经与会董事签字确认的董事会决议；

3.被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

4.被担保人营业执照复印件；

5.本所要求的其他文件。

注意事项：上市公司签订有担保额度的互保协议的，应当按照本格式指引进行披露。此后发生具体担保事项时，上市公司应持续披露实际发生的担保金额等。

第八号 上市公司变更募集资金投资项目公告

证券代码:        证券简称:        公告编号:

XXXXXX股份有限公司变更募集资金投资项目公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示

l原项目名称

l新项目名称，投资总金额（合作投资项目需介绍合作对方）

l变更募集资金投向的金额

l新项目预计完成的时间、投资回报率

l新项目预计正常投产并产生收益的时间

一、变更募集资金投资项目的概述

简要介绍募集资金的时间、金额、拟变更募集资金投资项目（以下简称“原项目”）的名称、涉及变更投向的总金额及其占总筹资额的比例、已投入金额、变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）的名称和拟投入的金额,是否构成关联交易等。

简要说明董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况。说明新项目是否需要有关部门审批等有关情况。

如仅变更募集资金投资项目的实施主体或者实施地点的，本格式指引的相关内容可以从简披露。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

介绍原项目的实际情况，包括原项目立项批准时间、拟投入金额、实际投入金额、目前的进度及完成计划情况等。对变更原因进行详细分析，包括当时拟定项目的原因、目前市场的变化、实施项目存在的具体困难等。

三、详细介绍新项目的具体内容

应详细披露以下相关内容：资金投向；投资方式；计划投资进度；回收期；预计的经济效益（包括产品产量、价格、收入、利税等）；资金缺口处理；是否有专业机构出具的可行性研究报告；相关可行性研究报告的主要内容（主要包括投资估算、设备的购置、安装设施费及流动资金的估算等，经济效益包括产品产量、价格、销售收入、利税及投资回收期等）。上市公司提供可行性研究报告的，应在上海证券交易所网站披露。

新项目如属于对外投资或收购资产的，还应分别参照《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》、《上市公司临时公告格式指引第六号：上市公司对外投资公告》的要求进行披露；上市公司变更募集资金投资项目如涉及采矿权的，还应参照《上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司取得、转让矿业权公告》的要求进行披露。

新项目如属于关联交易的，公司应当在公告中保证“该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争”，并提出有关避免同业竞争及减少和规范关联交易的具体措施。同时，公司应发布专门的关联交易公告。

四、新项目的市场前景和风险提示

主要介绍新项目的市场前景，新项目可能存在的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，以及拟采取的对策。

五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

上市公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于提交股东大会审议。

如公司现有董事会决议公告中所披露的信息不充分的，公司应当待有关事项后续披露充分后，方可发布召开股东大会通知公告。

八、备查文件目录。

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件：

1.由与会董事签字确认的董事会决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

3.监事会对变更募集资金投资项目的意见；

4.保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；

5.关于变更募集资金投资项目的说明报告；

6.新项目立项机关的批文（如有）；

7.新项目的可行性研究报告（如有）；

8.相关证券服务机构的报告（如有）；

9.新项目的有关协议或意向书（如有）；

10.终止原项目的协议（如有）；

11.本所要求的其他文件。

第九号 上市公司股票交易异常波动公告

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXXXX股份有限公司股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示：

l说明公司核实股票交易异常波动的方式、对象及结果。

（如同时涉及控股权变更或重大资产重组等内容的媒体报道或市场传闻的，公司应当表明是否已采取书面方式向公司控股股东或其他相关关联方函证。）

一、股票交易异常波动的具体情况

说明股票交易异常波动的具体情形及发生时间等。

例如，对触及《上海证券交易所交易规则》规定的异常波动指标的，应表述为“公司股票交易连续三个交易日收盘价格涨（跌）幅偏离值累计达XX%。”

二、公司关注并核实的相关情况

（一）说明关注问题、核实对象、核实方式、核实结论等。

（二）说明公司对股票交易异常波动的合理解释。

（三）在关注、核实过程中发现涉及其他应披露事项的，应参照相关公告格式指引对有关事项逐项做出说明和披露。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

上市公司董事会在核实并确认不存在相关问题后（见说明），方可做出如下声明：

“本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。”

四、上市公司认为必要的风险提示（如适用）

五、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

注意事项：

上市公司应当至少核实以下问题：

1、前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处；是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻；公司及有关人员是否泄漏尚未披露的重大信息。

2、对公司有重大影响的情形是否已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化。

上述对公司有重大影响的情形包括但不限于：公司控股股东、持股5%以上的大股东、实际控制人发生变动；公司债务人偿债能力发生重大变化；应披露的重要交易、原材料价格、产品价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、接受资助、重大报批事项。

3、根据《股票上市规则》第7.3条、第7.4条，公司是否存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。

第十号 上市公司澄清公告

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXXXX股份有限公司澄清公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因         （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示：

l说明媒体报道或市场传闻的核心内容。

l是否存在媒体报道或市场传闻所述事项的明确声明。

一、传闻简述

简要说明报道传闻的媒体、传播方式与时间、传闻内容。

简要说明董事会针对报道传闻的起因、报道传闻内容是否属实、结论是否成立、报道传闻的影响、对相关责任人等进行调查、核实的情况。

无法判断报道传闻真实性的，公司应说明前述核实的情况，公司无法判断的理由，以及公司是否有采取相应措施进一步核实的计划。

二、澄清声明

针对报道传闻中与上市公司实际情况不完全相符或无中生有、捏造事实的情况，公司应说明真实情况。

针对传闻涉及控股权变更或重大资产重组等事项，公司应在书面征询控股股东或其他相关关联方之后，根据控股股东或其他相关关联方回函情况作出声明。声明中应明确表述：“经公司书面函证控股股东或其他相关关联方，控股股东或其他相关关联方回函明确表示，……”

针对报道传闻涉及公司尚未披露的年度业绩信息，公司应说明未公开的年度业绩相关情况（包括但不限于营业收入、净利润等，并注明系母公司数据还是合并数据）。

最后，应在公告中郑重提醒广大投资者：“《上海证券报》、《中国证券报》或《证券时报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。”

三、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件：

1、报道传闻的书面材料；

2、公司董事会的相关说明；

3、公司向控股股东或其他相关关联方的书面征询函（如适用）；

4、公司控股股东或其他相关关联方的书面回函（如适用）；

5、董事会针对报道传闻的起因、报道传闻内容是否属实、结论是否成立、报道传闻的影响、相关责任人等进行调查、核实、处理的报告；

6、本所要求的其他文件。

第十一号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告

证券代码:        证券简称:        公告编号:

XXXXXX股份有限公司涉及诉讼（仲裁）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

一、简要介绍本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况

说明本次诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名称及所在地，受理日期，以及向本公司送达诉状或申请材料的时间。

二、有关本案的基本情况。

简要介绍本案的基本情况，包括诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请求、依据等。

三、判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段）

介绍包括判决或裁决的日期、判决或裁决的结果以及各方当事人对结果的意见。

四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

简要介绍本次公告前公司（包括控股子公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。若没有，也须明确说明。

简要说明公司（包括控股子公司在内）是否有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。若没有，也须明确说明。

五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响。

六、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件：

1.诉状或者仲裁申请书；

2.诉讼或仲裁受理通知书；

3.与案件起因有关的材料，如协议等；

4.判决或裁决书；

5.本所要求的其他材料。

第十二号 上市公司发行证券获准公告

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXXXX股份有限公司发行证券获准公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示

l 证券发行种类：股票（公司债券、可转债、可分离债）

l证券发行类型：公开发行、配股、非公开发行

l发行价格及数量

l有关比例（如有）

一、简要说明发行证券方案经股东大会审议、中国证监会核准的情况（包括但不限于核准文件发出日期、文号、核准发行数量、核准文件有效期等）。

二、介绍发行证券方案概要。

三、属于配股、公开增发、发行可转债或者可分离债的，公司应作如下声明：

“公司配股说明书（或其他募集说明书）将于近日在XXXX报上刊登。配股说明书（或其他募集说明书）是本次发行证券的法律文件，投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书（或其他募集说明书），并将其作为投资决定的依据。”

属于非公开发行证券的，公司应作如下声明：

“公司将在中国证监会核准文件有效期内，按本次发行新股的约定，完成本次新股发行（以及重大资产重组）”。

四、备查文件目录。

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件

1.中国证监会出具的核准文件；

2.本所要求的其他文件。

第十三号 上市公司变更证券简称公告

证券代码         证券简称      公告编号

XXXXXX股份有限公司变更证券简称公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示：

l简称变更日期

l变更后简称

如公司全称发生变化的，列明同意变更公司全称的股东大会届次，并说明全称变更经工商行政管理部门登记的情况。

说明经公司申请，并经上海证券交易所核准，公司证券简称变更的具体日期及变更后的证券简称，并说明公司证券代码不变。

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件

1.公司全称变更后的营业执照（如全称发生变更）；

2.变更证券挂牌简称的申请。

第十四号 上市公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXXXX股份有限公司非公开发行股票董事会决议暨召开临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因         （具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示:

l发行对象

l认购方式(现金或资产)

一、有关董事会决议情况

简要介绍董事会召开的时间、地点和董事出席情况；监事和其他人员的列席情况、会议主持情况；如有董事委托表决的，应披露委托表决情况，以及与发行对象存在关联关系的董事的回避情况。

介绍董事会审议“非公开发行股票议案
”的逐项表决情况，包括但不限于：

（一）关于前次募集资金使用情况

注明本议案需提交公司股东大会表决。

（二）关于公司符合非公开发行股票条件

注明本议案需提交公司股东大会表决。

（三）关于公司向特定对象非公开发行股票方案

公司非公开发行股票方案的以下内容逐项表决情况：

1、非公开发行股票的种类和面值

2、发行方式

3、发行数量

4、发行对象

无法确定具体发行对象的，应在公告中明确发行对象的类别（如证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者等）。

拟向公司持股5％以上股东及其一致行动人非公开发行股票的，或者发行对象将成为上市公司持股5％以上股东的，应在董事会公告中明确具体发行对象和发行数量上限，并简要介绍发行对象的基本情况。

5、定价方式或价格区间

6、本次发行股票的锁定期

7、募集资金用途

简单介绍募集资金投资项目和用途。募集资金用于购买资产，并构成关联交易的，应当按照《股票上市规则》关于关联交易的规定履行信息披露义务和相关审议程序；募集资金用于项目投资的，应当按照《股票上市规则》的规定编制对外投资公告。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

9、本次发行决议的有效期

应注明发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜

（五）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告

详细披露募集资金的投资项目，包括项目的基本情况、市场前景、投资总额、融资安排、项目建设期、对公司生产经营的影响等。如披露项目预测效益的，应明确披露有关预测的假设前提、计算所引用的参数、计算方法、可能影响项目预测效益的因素等。

（六）关于以资产认购股份构成重大资产重组

以资产认购股份构成重大资产重组的，按照中国证监会《重组办法》相关规定的要求编制相应的报告书。

（七）审议《关于提请召开临时股东大会的议案》

关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开临时股东大会的通知”。

二、召开临时股东大会的通知

说明拟召开的临时股东大会的有关事项，包括但不限于：

（一）会议召开时间

（二）会议召开地点

（三）会议方式

临时股东大会应采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司应明确采用网络投票平台的具体名称。

（四）会议议题

1、审议《关于符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《非公开发行股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和对象

（3）发行数量

（4）定价方式或价格区间

（5）本次发行股票的锁定期

（6）募集资金用途

（7）本次非公开发行前的滚存利润安排

（8）本次发行决议的有效期

3、审议《本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》

4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

（五）会议出席对象

1、截至XXXX年XX月XX日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

（六）表决权

特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

（七）现场会议参加办法

说明现场会议的登记方法，办理会议登记所需携带的材料等。

（八）联系方式

三、备查文件目录

附件：

1、网络投票的操作流程（同《上市公司临时公告格式指引第四号：上市公司召开股东大会通知公告》附件）；

2、授权委托书(格式) （同《上市公司临时公告格式指引第四号：上市公司召开股东大会通知公告》附件）。

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件：

1、本次募集资金使用的可行性报告；

2、前次募集资金使用的报告；

3、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；

4、具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计或评估报告（如适用）；

5、律师事务所出具的法律意见书（如适用）；

6、本所要求的其他文件。

在列示备查文件的同时，应说明查阅途径（指定报纸、网址或者公司所在地董事会办公室等）。

第十五号 上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXX股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示:

l发行数量和价格

l各机构认购的数量和限售期

l预计上市时间

l资产过户情况

一、本次发行概况

(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号；

(二)本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等；

(三)募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；

(四)资产过户情况（涉及资产认购）；

(五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果，包括本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市时间等。

(二)发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

说明本次发行是否导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

变动前

变动数

变动后

有限售条件的流通股份

1、国家持有股份

2、国有法人持有股份

3、其他境内法人持有股份

4、境内自然人持有股份

5、境外法人、自然人持有股份

6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份

8、其他

有限售条件的流通股份合计

无限售条件的流通股份

A股

B股

H股

其他

无限售条件的流通股份合计

股份总额

五、管理层讨论与分析

公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系电话等。

七、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件：

1、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

2、资产转移手续完成的相关证明文件及律师事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书（法律意见书应在本所网站披露）；

3、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

5、本所要求的其他材料。

在列示备查文件的同时，应说明查阅途径（指定报纸、网址或者公司董事会办公室等）。

第十六号 上市公司重大事项停、复牌公告

适用说明：

本格式指引不适用于因重大资产重组发生的停、复牌事项，重大资产重组的停、复牌事宜应按本所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》执行。

证券代码：       证券简称：       公告编号：

重大事项停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

因本公司（或者相关信息披露义务人）正在拟议
（应当明确说明重大事项类型，如非公开发行股票、重大合同、对外投资、公司控制权变动）等事宜（公司或者相关信息披露义务人应提供必要的书面文件，证明前述事项已处于筹划或者商谈阶段），为维护投资者利益，保证公平信息披露，经公司申请，本公司股票自XXXX年XX月XX日起停牌。

公司（或者相关信息披露义务人）承诺：公司（或者相关信息披露义务人）将尽快确定是否进行前述重大事宜（如是，应确定该事宜的相关方案），并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告并复牌。

特此公告。

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件：

1、公司董事会的停牌申请书

2、公司董事会的承诺书

证券代码：       证券简称：       公告编号：

重大事项未确定暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

本公司于XXXX年XX月XX日发布公告：公司股票因公司（或相关信息披露义务人）拟议       事宜，已于XXXX年XX月XX日起停牌。鉴于目前该重大事项条件尚不成熟（公司应简要说明条件不成熟的具体原因），根据有关规定，公司特申请公司股票于XXXX年XX月XX日复牌。

上市公司及控股股东、实际控制人（或相关信息披露义务人）承诺自公告之日起3个月内不再商议、讨论前述重大事项。

特此公告。

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件：

1、公司董事会的复牌申请书

2、各相关信息披露义务人的承诺书

第十七号 上市公司重大合同公告

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXX股份有限公司重大合同公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要内容提示:

l合同类型

l合同生效条件

l合同履行期限

l对上市公司当期业绩的影响

特别风险提示：

合同履行中的风险（包括但不限于：履约能力、市场、政策、法律等方面）

一、介绍董事会决议情况

订立重大合同（见说明一）应提交董事会审议。董事会审议情况披露内容包括但不限于：董事会召开的时间、地点和董事出席情况；监事和其他人员的列席情况、会议主持情况；如有董事委托表决的，应披露委托情况；以及与合同对方存在关联关系的董事的回避情况；议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由。

说明合同生效所必需的审批程序，如是否需经股东大会批准、政府有关部门批准或备案等。

二、介绍合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

买卖合同标的情况，包括但不限于：名称、数量、质量等。

建筑工程合同标的情况，包括但不限于：名称、地址、规模、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、需要履行的审批手续等。

其他合同标的的情况。

（二）合同对方当事人情况，包括但不限于：名称、注册地、注册资本、法定代表人、主营业务、相关资格、是否构成关联交易等。若构成关联交易，应说明构成关联交易的原因及关联关系。

最近三个会计年度与上市公司发生的业务往来的具体金额，占公司各年该业务总量的比重。

三、介绍合同主要条款

合同主要条款，包括但不限于：价款（或酬金）、结算方式、履行地点和方式、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间、合同签署时间和地点等。合同条款有任何形式的附加或者保留条件的，应当予以特别说明。

四、说明合同履行对上市公司的影响

（一）对上市公司本年度以及未来各会计年度的资产总额、净资产和净利润等的影响；

（二）对上市公司业务独立性的影响，如公司主要业务是否因履行合同而与合同对方形成依赖及依赖程度、相关解决措施等；

（三）上市公司认为存在的其他影响。

五、合同履行的风险分析

（一）合同双方履约能力的分析，包括但不限于：是否需要政府信用或金融机构的信贷支持、生产和技术能力等；

（二）合同履行中市场、政策、法律等风险分析。

六、备查文件目录

XXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件：

1、 经与会董事签字确认的董事会决议；

2、合同文本及附件（以中文文本为主）；

3、相关证明文件；

4、证券服务机构的意见（如有）；

5、本所要求的其他文件。

注意事项：

一、重大合同是指上市公司签订与日常生产经营活动相关的买卖、建筑工程等合同，达到下列标准之一的：

1、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

2、合同履行预计产生的净利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

3、合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

4、其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

二、上市公司应及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行中出现的重大风险、合同提前终止、合同履行完毕等。

三、上市公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权）未达到上述披露标准，但公司或本所认为应予以披露的，公司应按本格式指引履行相应审议程序并披露。

第十八号 上市公司取得、转让矿业权公告

为规范上市公司取得和转让（含“出让”与“受让”）矿业权（含探矿权和采矿权）的信息披露行为，制定本格式指引。

一、一般规定

（一）上市公司新设取得、受让或者出让矿业权(含拟设立以矿业权为主要出资形式的合资公司)、拟收购或出售其主要资产为矿业权的其他公司股权，如已达到本所上市规则所规定的信息披露标准，除应遵守《股票上市规则》、《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》、《上市公司临时公告格式指引第六号：上市公司对外投资公告》等规定的要求外，还应按本格式指引履行信息披露义务，披露矿业权的具体情况。

本所如认为必要，上市公司其他涉及矿业权的信息披露行为，也应参照本格式指引执行。

（二）上市公司董事会应勤勉尽责，认真核实根据本格式指引应予披露的事项，独立董事在必要时可聘请专业机构进行核实。

（三）上市公司不能按本格式指引核实相关事项、履行信息披露义务的，应慎重考虑是否签署有关协议，相关知情人员应遵守保密义务；如有关事项提前泄露，应及时发布提示公告并申请停牌。

二、矿业权的取得与转让

（一）上市公司新设取得矿业权的，应披露如下事项：

1、矿业权的取得方式（如申请设立或者招拍挂设立）。

2、是否按照有关规定履行了招标挂牌程序。

3、是否已取得国土资源主管部门颁发的许可证（如勘查许可证或采矿许可证）。

4、拟取得的矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。

（二）上市公司转让矿业权的，应披露如下事项：

1、出让人是否已取得合法的矿业权证书（如勘查许可证或采矿许可证）。

2、转让的矿业权是否已按国家有关规定缴纳相关费用（如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等）。

3、拟转让的矿业权权属转移需履行的程序。

4、矿业权转让是否已取得国土资源主管部门的同意并办理了登记手续。

5、拟转让的矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

6、拟转让的矿业权的资源开采是否已取得必要的项目审批、环保审批和安全生产许可。

7、国有矿山企业出让矿业权的，是否取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。

（三）上市公司拟收购或出售其主要资产为矿业权的其他公司股权的，应参照前述第（二）款的规定披露矿业权的权属情况以及有权部门的审批情况。

三、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

（一）上市公司应按行业通行标准披露取得或者转让的矿业权的勘查面积或者矿区面积、资源储量（应至少披露“可采储量”并说明是否已完成必要的储量评审备案工作）、生产规模、矿业权有效存续年限等据以说明矿业权价值的因素，并在公告中说明各专业术语的具体含义。

（二）上市公司应结合公司水、电、开发技术等生产配套条件，披露相关矿产产业化的预期达产时间、生产规模、投资收益率等事项。上市公司为矿业权出让人的，可向本所申请不披露本款规定事项。

（三）上市公司应明确披露取得或者转让的矿业权的作价依据、作价方法和价款支付方法。

（四）转让上市公司矿业权的，应聘请具有资质的矿业权评估机构评估，披露评估方法和评估结果；涉及国家出资形成的矿业权的，应根据有关规定提供国土资源主管部门对评估结果备案或者确认的证明文件。

四、矿业权享有人的勘探、开发资质与准入条件

（一）上市公司应披露是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件（如铅锌、铜、铝、锡等）。上市公司为矿业权出让人的，可不披露本事项。

（二）上市公司尚不具备勘探开采资质或者不符合行业进入条件的，应说明拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间。

五、专项法律意见

上市公司应就其矿业权的取得或者转让事项提供专项法律意见书，法律意见书除应核实取得或者转让行为所涉及的一般法律事项外，还应逐一核实如下事项，并就矿业权的取得或者转让行为是否合法有效发表结论性意见：

（一）交易主体是否已具有矿业权的权属证书，相关矿业权是否存在权利限制或者权利争议情况。

（二）矿业权的取得或者转让是否已获得国土资源主管部门、国有资产管理部门（如需要）、项目审批部门（如需要）、环保审批部门（如需要）、安全生产管理部门（如需要）的同意；如未取得，办理相关登记、备案或者审批手续是否存在法律障碍。

（三）矿业权是否已经具有资质的矿业权评估机构评估，是否已按有关法律法规要求由国土资源主管部门备案或者确认，相关评估报告是否仍处于有效期内。

（四）上市公司为矿业权取得人或者受让人的，是否具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质，是否符合其行业准入条件。

六、其他

（一）特别提示

上市公司在发布矿业权的取得或者转让公告时，应做特别提示，内容应至少包括：

1、矿业权权属及其限制或者争议情况。

2、矿业权取得或者转让行为以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况。

3、矿业权的价值和开发效益的不确定性（上市公司为矿业权出让人的，可向本所申请不做本项提示）。

4、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间。

（二）进展公告

上市公司应就矿业权的取得、转让进展情况、矿业权所涉矿产的储量变化、权利展期等重大事项及时发布进展公告。

（三）境外矿业权的取得和转让

上市公司取得或者转让境外矿业权的，应参照执行本格式指引，同时应提供有效法律文件，说明并披露该等取得或者受让行为是否符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。

七、备查文件

（一）矿业权新设取得的申请文件或者转让合同；

（二）矿业权的权属证书；

（三）矿业权的评估报告及其确认或者备案的证明文件；

（四）资产评估机构的矿业权评估资质文件；

（五）法律意见书；

（六）矿产资源勘查报告或者储量文件；

（七）矿产开采项目可行性报告和批准文件、环保审批文件、安全生产许可文件、国资备案或者审批文件。

第十九号 上市公司股改限售流通股上市公告

适用说明：

本指引适用于上市公司进行股权分置改革(以下简称“股改”)后形成的有限售条件的流通股份（以下简称“限售流通股”）上市披露事项。

证券代码：       证券简称：       公告编号：

XXXXXX股份有限公司股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

董事XXX、XXX因
（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

重要提示：

l本次限售流通股上市数量为XX股

l本次限售流通股上市日期为XXXX年XX月XX日

l本次上市后限售流通股剩余数量为：XX股

一、介绍股改方案的相关情况

（一）“公司股改于XXXX年XX月XX日经相关股东会议通过，以XXXX年XX月XX日作为股权登记日实施，于XXXX年XX月XX日实施后首次复牌。”

（二）公司股改方案是否安排追加对价：是  否

公司股改方案安排有追加对价的，应披露追加对价的履行情况；公司股改方案没安排追加对价的，应披露：“公司股改方案无追加对价安排”。

（注：追加对价是指上市公司股改说明书中披露的，部分或者全部非流通股股东以股改实施后公司的业绩、股价达成一定标准作为条件，未能达到条件的，由其向流通股股东追加支付股份对价，或者向公司支付现金的方式补足利润等的安排。公司在股改沟通期间修改方案提高对价的，不属于追加对价。）

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

简要说明股改方案中有关股东对其持有的限售流通股上市做出的特别承诺，以及股东的履行情况。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是
否

简要说明股改实施后至今公司股本结构的变化情况，包括：

1、上市公司分配、公积金转增导致的股本结构变化，如仅有分配、公积金转增导致的股本结构变化，应披露：“本次限售股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算”。

2、上市公司发行新股（包括增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的，应披露：“本次限售流通股上市以发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算”。

（二）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例是否发生变化：是
否

简要说明股改实施后至今，股东持有限售流通股的变化情况，包括：

1、上市公司发行新股（包括增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股情况。

2、股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股情况。股东持股比例发生变化的，应披露：“原股东所持限售流通股对应的上市总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化”，并披露股份受让方股份上市数量情况。

四、大股东占用资金的解决安排情况

是否存在大股东占用资金：是
否

存在大股东占用资金的，说明解决安排情况，包括公司与相关股东签订协议的有关条款，包括相关股东出售股票所得现金优先用于偿还占用资金等条款内容。

不存在大股东占用资金的，本项披露为：“公司不存在大股东占用资金情况”。

五、保荐机构核查意见

简要披露股改保荐机构名称、核查意见的主要内容。如发生过保荐机构变更的，须简要说明。

六、本次限售流通股上市情况

本次限售流通股上市数量为XX,XXX,XXX股；

本次限售流通股上市日期为XXXX年XX月XX日；

限售流通股上市明细清单

序号

股东名称

持有限售流通股数量

持有限售流通股占公司总股本比例

本次上市数量

（单位：股）

剩余限售流通股数量

合计

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

如存在不一致的情形，说明不一致的情况，包括名称变更、数量减少、部分股东可上市的股份本次未安排上市等；如完全一致的，本项披露为：“本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致”。（注：上市时间晚于原定时间的，不视为不一致。）

七、此前限售流通股上市情况：

说明此前已上市的限售流通股情况；本次限售流通股上市为公司第XX次安排限售流通股的上市。

八、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容；如某行无相应数据，该行省略，序号作相应调整。）

单位：股

本次上市前

变动数

本次上市后

有限售条件的流通股份

1、国家持有股份

2、国有法人持有股份

3、其他境内法人持有股份

4、境内自然人持有股份

5、境外法人、自然人持有股份

6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份

8、其他

有限售条件的流通股份合计

无限售条件的流通股份

A股

B股

H股

其他

无限售条件的流通股份合计

股份总额

九、备查文件目录

XXXXXX股份有限公司

XXXX年XX月XX日

l披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

3、本所要求的其他文件