信息披露业务备忘录第7号——股东大会
（2008年1月22日发布，2012年7月6日修订）
为规范上市公司股东大会相关业务，降低操作风险，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定本业务备忘录。
一、发布股东大会通知注意事项
1、上市公司发布股东大会通知公告时，需将股东大会通知单独发布，不得夹带在其它公告中混合发布，也不得将股东大会通知作为其它公告的附件刊登。
2、股东大会通知公告的标题必须包含“股东大会通知”字样，并保证公告内容与标题相符。
3、上市公司通过网上业务专区发布股东大会通知公告，必须选取股东大会通知类别，公告电子文件名必须包含“股东大会通知”字样。
4、股东大会召集人或提议人应提供证明文件，以证明该次股东大会的召开合法有效。例如董事会提议召开股东大会的，应提供董事会决议；监事会提议召开股东大会的，应提供监事会决议；股东提议召开股东大会的，应提供该股东的提议函和持股10%以上的证明。如果召集人或提议人有明确的授权，可以由被授权方在授权权限内发出股东大会通知。
二、办理股东大会决议公告及停复牌注意事项
1、上市公司在交易日召开股东大会的，应在股东大会结束后，当日向我部申请办理股东大会决议公告。上市公司在非交易日召开股东大会的，应在股东大会结束后，核实决议公告内容是否涉及否决议案。如是，应在次一交易日上午开市前向我部申请临时停牌，直至公司按规定披露决议公告后复牌。如否，应在次一交易日午间披露决议公告。
2、上市公司股东大会召开期间出现异常情况，不能形成决议，或者未能按规定披露公司股东大会决议公告且决议内容涉及否决议案的，公司应当向我部提出停牌申请，直至公司披露股东大会决议公告或相关信息后复牌。
3、上市公司向我部提出停牌申请时，必须联系我部监管员，确保停牌事宜得到及时办理。上市公司如果未向我部提交停牌申请或未及时办理停牌事宜，由此引起的后果由上市公司承担。
4、对于未按规定披露公司股东大会决议公告或未申请停牌的公司，我部可以视情况对其股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定披露相关公告后复牌。
三、网络投票注意事项
上市公司股东大会审议相关提案时，应当按照本所《主板上市公司规范运作指引》2.2.7条规定，提供网络投票方式。
1、对于网络投票，应当在股东大会通知公告中注明网络投票的相关事宜。
2、上市公司股权分置改革方案、股权激励计划、回购方案等事项需征集人征集上市公司股东投票权。对于征集投票权，应当同时发出公开征集投票权相关公告。
3、对于网络投票，上市公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
附件：
《上市公司股东大会规则》要点简述
这次修订一方面是针对实践中出现的一些问题和新证券法、公司法的规定,按照召开股东大会的程序,重新理顺各个环节，在2000年实施的《上市公司股东大会规范意见》的基础上进行了全面修订。修改后更灵活，删除了原来繁杂的条款。
1、明确规定临时股东大会召集的次序，前一顺位不能履行或不履行职责后，后一顺位方能召集。
《规则》按照股东大会召集主体的自然顺序不同,分董事会、监事会、单独或合并持有总股本10％以上股份股东(以下简称“10％以上股东”)三个主体分别予以规定。对监事会提议召开的股东大会,在认定董事会不能履行或不履行召集股东大会职责后,监事会可以自行召开。10％以上股东提议召开股东大会的,在经过上述程序后,才可以向监事会提议召开。其中,监事会和10％以上股东提议召开股东大会有两种结果,一是董事会同意其提议,由董事会召集股东大会；一是董事会不同意,由监事会和10％以上股东自行召集。
《规则》删除了董事会从关联性、程序性方面审议提案的要求，但实际中仍然可以适用。
2、提案要充分披露信息，需严格把握。
为遏制实践中召开股东大会日期、程序等的随意性,《规则》对以前的“充分披露”的原则性规定进行了细化。明确规定“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。”
“充分、完整披露所有提案的具体内容”没有具体标准，需严格把握。“充分、完整”是指提案的所有关键要素（如交易对象、交易价格等）均已明确而无遗漏，可以为投资者进行投资决策、投票提供必要信息。内容空洞、含混的提案不能提交股东大会审议。
另外，删除了“审计、评估报告在股东大会召开前5日披露”的要求，实际上是要求在发出股东大会通知时，审计、评估报告就已出具，给投资者更多的决策支持。
3、临时提案只能由持3％以上股份的股东提起，不允许现场提案。
为与新的《公司法》相关规定衔接,《规则》降低了临时提案权的门槛：单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可在股东大会召开前十日,将临时提案以书面的形式提交召集人，不允许在会议现场提出新提案，实际是保护了股东知情权，并给予股东一定预留时间进行调查、决策。
原有的规定是,“年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”
4、 增加非现场参与股东大会
为防止股东大会“走过场”,同时增加股东的参与度,《规则》吸取了《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的相关内容,确定了“现场开会为基础,非现场为补充”的召开原则，即必须有现场会，不能单独采取其他方式（如通讯方式、网络方式）。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。同时,上市公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过网络或其他方式为不能亲自出席会议的股东参加股东大会提供便利。而且,《规则》明确规定上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
5、缩短间隔时间
《规则》缩短了股东大会通知时间,规定召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
缩短间隔时间方便了公司更灵活地召开股东大会，对每次的股东大会程序和内容的要求就更严格，如在修改提案、延期召开、临时提案方面就比原来严格。
6、增加相关诉权
根据《公司法》,《规则》增加规定“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。”
7、上市公司持有自己股份没有表决权
针对新法中为上市公司持有自己股权留下了空间,《规则》明确,上市公司持有自己股份没有表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。此外还增加了可以用累积投票制选举董事、监事的有关规定；强调了独立董事在股东大会召开过程中的权利和义务。
8、独立董事的责任明显加大
新《规则》要求，股东大会上独立董事的责任明显加大，如独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立董事应披露相关意见及理由。与此同时，年度股东大会上除了董事会、监事会就过去一年的工作向股东大会作出报告外，每名独立董事也需要作出述职报告。
9、对累积投票制作出了相关规定，细节另文规范。
《规则》还就引入累积投票制作出了相关规定，但细节并未详述，需另文规范。