中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予
2012年2月8日修订 深交所中小板公司管理部
为提高中小企业板上市公司信息披露质量，规范股权激励相关事项，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、股权激励方案的审议和披露
（一）上市公司应在董事会审议通过股权激励计划草案后两个交易日内披露董事会决议、股权激励计划草案及其摘要、独立董事意见、股权激励计划考核管理办法等文件。
上市公司披露股权激励计划草案前应向本所提交以下材料：
1、董事会决议及公告；
2、股权激励计划草案及其摘要；
3、独立董事意见；
4、法律意见书；
5、激励对象名单；
6、股权激励计划考核管理办法；
7、股权激励计划内幕信息知情人表；
8、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；
9、有权部门的批复文件(如需)；
10、中国证监会及本所要求的其他文件。
（二）上市公司股权激励计划草案应包括以下内容：
1、股权激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
4、除预留部分外，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务及获授的权益总量；预留股份激励对象经董事会确认后，参照上述要求披露；
5、股权激励计划的有效期、具体授予日期或授予日的确定方式、标的股票的锁定期；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；前述绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标；
8、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法和程序；
9、公司向激励对象授予权益的程序；
10、公司与激励对象各自的权利义务；
11、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划的安排；但计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款；
12、股权激励计划的变更、终止的条件、需履行的审批程序以及股权激励方案在实施过程中有可能提前终止的风险提示；
13、股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对上市公司相关年度财务状况和经营成果的影响，包括对每股收益、净资产收益率等财务指标的影响；
14、股权激励计划相关考核指标的确定依据，董事会对考核指标合理性的分析；
15、上市公司应当在股权激励计划中明确规定，公司应在限制性股票授予条件成就后30日内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。
如股权激励计划没有规定授予条件的，应在公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内完成上述程序。
16、其他重要事项。
上市公司监事不得成为激励对象；董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应逐一分析其与公司业务或业绩的关联程度并说明其作为激励对象的合理性；持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象；持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但应就其所获授权益与其所任职务是否相匹配作出说明；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
上市公司原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十，预留股份在授予时应重新提交董事会审议并披露。
（三）上市公司董事会审议股权激励计划时，与股权激励计划有关联的董事应当回避表决。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事半数以上通过。
（四）上市公司在其股权激励计划经中国证监会备案无异议后，应当及时予以披露，并发出召开股东大会的通知。对股权激励计划做出调整的，应重新提交董事会审议。
上市公司在发出股东大会通知时，应当在本所指定网站公示激励对象的全部名单，同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
上市公司履行前款规定的信息披露义务时，应向本所报送以下材料：
1、董事会决议及公告；
2、股权激励计划（正式稿）；
3、召开股东大会的通知；
4、法律意见书；
5、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；
6、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权的征集函；
7、监事会对已确定的激励对象名单或范围核实情况的书面报告；
8、本所要求报送的其它材料。
（五）上市公司召开股东大会对股权激励计划进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；激励对象含持股5%以上的主要股东或实际控制人，或前述人士的配偶及直系近亲属的，关联股东应当回避表决。
二、限制性股票的来源及价格
（一）上市公司股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，由上市公司将股份授予激励对象。
（二）上市公司以定向发行新股方式授予激励对象股份的，应参照《上市公司证券发行管理办法》中有关定向发行的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应：
1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%，其中“定价基准日前20个交易日股票交易均价”为定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量；
2、自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象如为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
若分次实施股权激励的，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。
（三）上市公司以从二级市场回购的本公司股份作为激励股份的，应当符合《公司法》第一百四十三条关于回购股份的相关规定，必须在一年内将回购股份授予激励对象；上市公司回购股份前应向结算公司申请设立专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管，同时将该账户向本所报备；专用账户只能买进股票，不得卖出股票；专用账户内股票不享有表决权且不参与利润分配。
（四）上市公司回购股份前，应披露当期回购计划，包括以下内容：
1、股权激励计划中涉及的相关条款；
2、此次回购股份的方式；
3、用于回购股份的资金来源，以及用于回购股份的资金总额或者计划当期回购股份的数量；
4、当期回购股份的起始时间、终止时间或其它限制性条件；
5、明确说明所回购股份在授予激励对象前不享有表决权且不参与利润分配；
6、本所要求的其它内容。
（五）上市公司不得在下列期间内回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（六）按股权激励计划的规定完成当期回购股份后，上市公司应在两个交易日内披露当期回购股份完成公告，披露内容至少应包括：
1、本期回购股份进行股权激励股份计划简述；
2、本期实际回购股份期间，回购股份数量、金额、平均价格；
3、本次回购股份管理的有关说明；
4、上市公司关于回购股份合法、合规的自查说明；
5、本所要求的其它内容。
三、限制性股票的授予和登记
（一）上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后30日或获得股东大会审议通过后30日内（适用于未规定授予条件的情形）按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成限制性股票授予的登记、公告等相关程序。
股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应向本所和中国结算深圳分公司（以下简称结算公司）报送用于托管股份的证券专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管。
（二）上市公司董事会应关注权益授予条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股权激励计划的实施方案进行审议，在该次董事会上确定明确限制性股票的授予日，所确定的限制性股票授予日期不得早于董事会审议授予股票事宜的召开日期；如因离职等原因导致激励对象名单发生变化的，董事会还应对激励对象的变化情况及最新激励对象名单进行审议确认，监事会应对激励对象名单核实并发表意见。
股权激励计划授予公告应在董事会审议通过后两个交易日内披露，至少应包括以下内容：
1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序；
2、董事会对关于是否成就本期股权激励计划限制性股票授予条件，以及是否存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象情形的说明；
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异，董事会关于差异情况以及重新履行审批程序的情况说明；
4、实施股权激励的股票来源，上市公司历次权益分派对股权激励计划授予股份的调整情况；授予股份的性质，相关股份限售期安排的说明；限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和购买价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；同时，应在本所指定网站披露全部激励对象姓名、职务；
5、根据确定的授予日，说明本次股权激励计划的实施对上市公司各相关年度财务状况和经营成果的影响；
6、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明；
7、激励对象缴纳个人所得税的资金安排；
8、筹集资金的使用计划（如有）；
9、独立董事、监事会对激励对象名单核实的情况；
10、法律意见书结论性意见；
11、独立财务顾问报告结论性意见（如有）；
12、中国证监会和本所规定的其他内容。
（三）上市公司按前款规定履行了信息披露义务之后，可向本所申请办理股权激励计划实施的确认手续，办理相关手续时应向本所提交以下材料：
1、上市公司董事会填制的《中小企业板上市公司股权激励计划限制性股票授予登记申请表》(详见附件1)；
2、上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请，其内容至少包括：股权激励计划已经履行的审批程序，股权激励条件的成就情况，股权激励计划实施的具体方案等；
3、上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议；
4、有权部门的批复文件(如需)；
5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所的验资报告，如以向激励对象发行股份作为激励股份来源的，在验资报告中还需说明对上市公司注册资本变更的验资意见；
6、监事会对激励对象名单的核实意见；
7、法律意见书；
8、聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告；
9、中国证监会和本所规定的其他内容。
（四）上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（五）本所对上市公司股权激励计划实施申请审核无异议，向结算公司出具股权激励计划限制性股票授予通知书后，上市公司应向结算公司提交有关材料，办理激励股份的授予登记手续；
上市公司在办理激励股份授予登记手续时，应按照相关法规及股权激励计划的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份，禁售期自授予股份上市之日起计算。
（六）上市公司董事会应当在激励股份授予登记手续完成后两个交易日内披露股票授予完成公告，包括以下内容：
1、限制性股票授予的具体情况；
2、激励对象获授限制性股票与前次在本所网站公示情况一致性的说明，授予股份限售期的安排；
3、授予股份认购资金的验资情况（如有）；
4、本次授予股份的上市日期，上市公司股份变动、按新股本计算的每股收益调整情况等（如有）；
5、募集资金使用计划及说明（如有）；
6、中国证监会和本所要求的其它内容。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，如激励对象因离职、行权资金筹集不足等原因放弃行权的，上市公司应在授予完成公告中明确说明激励对象发生变化的情况。
激励对象属于上市公司董事、高级管理人员的，相关激励股票授予完成后还应按照《深圳证券交易所上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求进行自行申报，并进行公告。
四、限制性股票方案的调整
1、在限制性股票授予完成后的锁定期内，如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，已授出股份不得转授他人，而应依据股东大会审议通过的股权激励计划的相关规定进行回购并注销：
2、在股东大会审议通过限制性股票激励计划后，公司对激励计划做出其他重大调整的，应重新提交股东大会审议批准并报中国证监会备案。
五、限制性股票方案的终止
1、上市公司在发出股东大会通知之前拟终止股权激励计划的，应将该事项提交董事会审议并披露。
2、上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后、授予日前拟终止股权激励计划的，应取得全体激励对象签署的无异议函，并提交董事会、股东大会审议并披露。
3、在限制性股票授予完成后的锁定期内，如上市公司出现相关规定中不得实施股权激励计划的情形，或经全体激励对象签名确认、上市公司决定终止股权激励的，上市公司应在上述事项发生后及时召开董事会、监事会进行审议，并披露股权激励计划终止的公告及回购预案，公告内容至少应当包括：
（1）公司不得实施股权激励计划或公司决定终止股权激励计划的情况说明；
（2）公司激励对象在股权激励计划中所获授股票情况及后续处理措施；
（3）公司终止股权激励计划对经营业绩的影响；
（4）本所要求的其它内容。
公司还应将上述事项提交股东大会审议。公司应最迟于发出股东大会通知时披露终止股权激励计划的法律意见书。
六、其他披露义务
上市公司应在定期报告中按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》第四十二条的规定披露股权激励计划的实施情况以及实施股权激励所获资金的使用情况。